Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2024 г. N 07АП-11225/20 по делу N А45-48143/2018

г. Томск

16 мая 2024 г.

Дело N А45-48143/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Михайловой А.П.,
судей		Дубовика В.С., Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстровой А.Д. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Кулагина Артура Владимировича (N 07АП-11225/2020(5)) на определение от 04.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-48143/2018 (судья Шахова А.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (ИНН 5402030886; ОГРН 1175476043600; 630052, г. Новосибирск, ул. Троллейная, 83, пом.8), принятое по заявлению Ипатьева Вячеслава Валерьевича о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.07.2020 общество с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (далее - ООО "Авторесурс", должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Линник Павел Александрович.

Определением суда от 08.02.2021 Линник П.А. освобожден от исполнения конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Устюгов Александр Юрьевич.

20.12.2023 Ипатьев Вячеслав Валерьевич (далее - Ипатьев В.В., заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО "Авторесурс" на Ипатьева В.В. в отношении прав (требований) к Кулагину Артуру Владимировичу, основанных на определении Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2022 по делу N А45-48143/2018 (20/2022-86342(1)) и определении Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2022 по делу N а45-48143/2018 (20/2022-861418(1)).

Определением от 04.03.2024 судом произведено процессуальное правопреемство и заменен кредитор (взыскатель) ООО "Авторесурс" на Ипатьева В.В. в отношении прав (требований) к Кулагину Артуру Владимировичу, основанных на определении Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2022 по делу N А45-48143/2018 (20/2022-86342(1)) и определении Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2022 по делу N А45-48143/2018 (20/2022-861418(1)).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Кулагин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение суда от 04.03.2024 в части, установив размер прав требований к Кулагину А.В. в результате процессуального правопреемство.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что удовлетворяя заявление Ипатьева В.В. о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции не определил размер прав требований, который перешел к новому кредитору, что нарушает права Кулагина А.В. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ Ипатьев В.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Подробнее позиция изложена в отзыве.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2022 по делу N А45-48143/2018 признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 21.08.2019, заключенный между ООО "Авторесурс" и Кулагиным А.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кулагина А.В. в пользу ООО "Авторесурс" 3 845 000 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2022 по делу N А45-48143/2018 признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 21.08.2019, заключенный между ООО "Авторесурс" и Кулагиным А.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кулагина А.В. в пользу ООО "Авторесурс" 3 300 000 рублей 00 копеек.

Права требования к Кулагину Артуру Владимировичу, подтвержденные вступившими в законную силу определениями суда от 08.04.2022 в размере 3 300 000,00 руб. и в размере 3 845 000,00 руб. были реализованы посредством проведения электронных торгов в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Авторесурс" в составе лота N 15.

Общий остаток задолженности на 01.06.2023 составляет 4 840 646,01 руб.

Победителем торгов признан Ипатьев В.В.

На основании Протокола результатов проведения торгов N 37147-ОТПП/15 от 05.12.2023 конкурсный управляющий ООО "Авторесурс" Устюгов А.Ю. и Ипатьев В.В. заключили договор купли-продажи (уступки прав требования) N 37147-ОТПП/15 от 11.12.2023.

Общая стоимость имущества составила 1 526 789,10 руб.

Также в положении о торгах и сообщении о проведении торгов содержится следующее важное указание: "В случае частичного погашения должниками задолженности в ходе проведения торгов и до момента заключения договора купли-продажи, цена договора купли-продажи уменьшается пропорционально размеру исполненной части требований".

В период проведения торгов с 01.06.2023 по дату заключения и исполнения договора купли-продажи (уступки прав требования) N 37147-ОТПП/15 от 11.12.2023 на расчетный счет ООО "Авторесурс" от ССП поступили денежные средства в размере 107 679,73 руб. (19.07.2023, 28.08.2023, 11.10.2023), следовательно, остаток задолженности на 11.12.2023 уменьшился до 4 732 966,28 руб.

В связи с чем конкурсным управляющим направлено победителю торгов дополнительное соглашение от 12.12.2023 к договору купли-продажи (уступки прав требования) N 37147-ОТПП/15 от 11.12.2023 об изменении выкупной цены пропорционально уменьшению остатка задолженности, согласно которого п. 2.1. договора изложен в следующей редакции: "Общая стоимость Имущества составляет 1 492 825,82 руб.".

Пунктом 4.1. Договора установлено, что право собственности на имущество переходит от Продавца к Покупателю с момента его полной оплаты и подписания акта приема-передачи.

Оплата произведена в полном объеме.

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, Ипатьев В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из определенности и действительности передаваемого права, а также на соответствие процессуальной замены кредитора действующему законодательству.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку процессуального правопреемства.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, соглашается с выводом суда первой инстанции о действительности договора уступки прав требования N 37147-ОТПП/15 от 11.12.2023, о доказанности выбытия ООО "Авторесурс" из материальных правоотношений и замены кредитора в материальных правоотношениях на Ипатьева В.В.

Податель апелляционной жалобы не оспаривает обоснованность процессуальной замены ООО "Авторесурс" на его правопреемника Ипатьева В.В.

Вместе с тем, в апелляционной жалобе изложены доводы о неправомерном не указании суда первой инстанции размера требований к Кулагину А.В., которые перешли к новому кредитору Ипатьеву В.В.

Судебная коллегия отклоняет изложенные доводы за необоснованностью, поскольку в мотивировочной части судебного акта указано, что конкурсным управляющим при проведении торгов по продаже права требования к Кулагину А.В. были учтены поступившие от Кулагина А.В. денежные средства в счет частичного погашения задолженности.

В настоящем случае, доказательств погашения Кулагиным А.В. задолженности в полном объеме в материалы дела не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для выводов об отказе в процессуальной замене кредитора.

Более того, вопросы о реальном размере задолженности Кулагина А.В., основанной на вступивших в законную силу определениях суда от 08.04.2022, перед новым кредитором подлежат разрешению в ходе исполнительных производств.

Таким образом, не указание судом первой инстанции в резолютивной части судебного акта на размер требований к Кулагину А.В., которые перешли к новому кредитору Ипатьеву В.В., не является нарушением норм права, не свидетельствует о нарушении прав Кулагина А.В., который вправе заявить о частичном погашении задолженности на стадии исполнения судебных актов от 08.04.2022.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выбытия ООО "Авторесурс" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование Ипатьева В.В. о процессуальном правопреемстве и произвел замену взыскателя.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-48143/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кулагина Артура Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Михайлова

Судьи

В.С. Дубовик А.Ю. Сбитнев