Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 09АП-90832/23 по делу N А40-202289/2023

г. Москва

15 мая 2024 г.

Дело N А40-202289/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.

судей: Гузеевой О.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТЛ Карго"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2023 по делу N А40-202289/23

по иску ООО "ТЛ Карго" (ИНН 7805496786)

к ООО "Столичная транспортная компания" (ИНН 9726001258)

о взыскании задолженности по договору-заявке N 4709 от 13.09.2022 г. в размере

130 000 руб. 00 коп., обязании ответчика ООО "СТОЛИЧНАЯ ТРАНСПОРТНАЯ

КОМПАНИЯ" включить истца ООО "ТЛ КАРГО" в реестр требований кредиторов в суммой долга по договору-заявке N 4709 от 13.09.2022 г. в размере 130 000 руб. 00 коп..

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТЛ Карго" обратилось в суд с иском к ООО "Столичная транспортная компания" о взыскании задолженности по договору-заявке N 4709 от 13.09.2022 в размере 130 000 руб. 00 коп., обязании ответчика ООО "СТОЛИЧНАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" включить истца ООО "ТЛ КАРГО" в реестр требований кредиторов с суммой долга по договору-заявке N4709 от 13.09.2022 в размере 130 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2023 по делу N А40-202289/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как указано в обоснование иска, 11.01.2023 в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 1(922) от 11.01.2023/1044 было опубликовано сообщение о том, что единственным участником ООО "СТК" (Решение N 2 от 24.11.2022 года) принято решение о ликвидации ООО "СТК".

На момент опубликования сообщения о ликвидации ООО "СТК" и в настоящее время юридическое лицо имеет неисполненные денежные обязательства перед кредитором ООО "ТЛ КАРГО" (ОГРН 7805496786) в сумме 130 000 руб.

Указанная задолженность возникла при следующих обстоятельствах: между Обществом с ограниченной ответственностью "Столичная транспортная компания" (ООО "СТК", Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "ТЛ КАРГО" (ООО "ТЛ КАРГО", Перевозчик) заключен разовый договор-заявка N 4709 от 13.09.2022 г., по условиям которого ООО "ТЛ КАРГО" обязалось выполнить услуги по организации перевозки грузов автомобильным транспортом по территории РФ: маршрут - Москва - Екатеринбург,-а/тр. МАН Е102АМ (198)/ВК0711 (78), а ООО "СТК" обязалось оплатить стоимость перевозки в размере 130 000 руб.

ООО "ТЛ КАРГО" исполнило свои обязательства в полном объеме, что подтверждается транспортной накладной N ТР1003485 от 14.09.2022 г., транспортной накладной N ТР1003486 от 14.09.2022 г., УПД N 3453/2 от 14.09.2022 г.; Документы на оплату услуг (УПД N 1809/001 от 18.09.2022 г. и счет N 1809/001 от 18.09.2022 г.) были направлены в адрес ООО "СТК" 29.12.2022 г., однако адресатом не получены, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с сайта Почты России (РПО 19010372031319).

В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ документы считаются доставленными 04.02.2022 г. Срок исполнения указанных обязательств ликвидируемого юридического лица (15 банковских дней с момента получения документов) наступил 24.02.2023 г. Требование (претензию) истца о выплате суммы долга в размере 130 000 руб. с приложением подтверждающих документов ответчик оставил без ответа. Направление требования истца подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения от 19.04.2023.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Положения статей 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают право кредитора, требование которого не было рассмотрено ликвидатором подать иск о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 и пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. С момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим. Из обстоятельств дела следует, что истец предъявляет требования к самому ликвидируемому обществу, доказательств того, что истец обращался с соответствующими заявлениями о включении в реестр требований к ликвидационной комиссии в материалы дела не представлено. Лишь только при ненадлежащем исполнении ликвидатором возложенных на него законом обязанностей имеются основания считать действия ликвидатора добросовестными и разумными в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов, и порождает право кредитора на предъявления соответствующих требований к ликвидатору или ликвидационной комиссии в судебном порядке. Таким образом, истец выбрал ненадлежащий способ защиты.

Между тем апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Вопреки выводам суда первой инстанции, истцом направлялось требование ликвидатору ответчика Кесаевой Рите Викторовне по адресу, указанному в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 1(922) от 11.01.2023/1044: 117105, Г.Москва, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ 3, Ш ВАРШАВСКОЕ, Д. 1А, ПОМЕЩ. 33К/6 ПОМЕЩ. (РМ32). Направление требования подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения от 19.04.2024, приложенными к исковому заявлению.

Более того, действующее законодательство предусматривает возможность кредиторов обращаться как к ликвидируемому юридическому лицу (пункт 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса РФ), так и к ликвидатору, учитывая, что в силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (ст. 758 ГК РФ).

Положениями статей 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Учитывая, что материалами дела подтверждается исполнение истцом обязательства перевозки, а ответчиком по существу не оспорено требование истца, не представлено доказательств оплаты задолженности, требование истца о взыскании задолженности по договору-заявке N 4709 от 13.09.2022 в размере 130 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

Однако требование истца об обязании ответчика включить ООО "ТЛ КАРГО" в реестр требований кредиторов с суммой долга по договору-заявке N 4709 от 13.09.2022 в размере 130 000 руб. 00 коп. подлежит отклонению, так как согласно выписке из ЕГРЮЛ срок ликвидации ответчика истек 23.10.2023. То есть ответчик является действующим юридическим лицом.

По смыслу положений пункта 6 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Закона N 14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Удовлетворение требования об обязании ликвидатора включить требования истца в реестр кредиторов привело бы к продлению установленных законодателем предельных сроков ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению его учредителей, а также к принятию решения, не отвечающему общеправовому принципу исполнимости судебных актов. Более того, в промежуточный ликвидационный баланс не включаются требования кредиторов, заявленные по истечении срока.

Исходя из изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении требования истца о взыскании задолженности по договору-заявке N 4709 от 13.09.2022 в размере 130 000 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2023 по делу N А40-202289/23 отменить.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "Столичная транспортная компания" (ИНН 9726001258) в пользу ООО "ТЛ Карго" (ИНН 7805496786) задолженность по договору-заявке N 4709 от 13.09.2022 в размере 130 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 4 900 рублей, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

О.С. Гузеева О.О. Петрова