Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. N 10АП-6445/24 по делу N А41-74601/2023

г. Москва

17 мая 2024 г.

Дело N А41-74601/23

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алешкевич В.М.,

при участии в заседании:

от администрации городского округа Жуковский - Кочегарова Л.В. по доверенности от 11.01.2024, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транс-Коммуникации" Королевой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2024 по делу N А41-74601/23,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Коммуникации" (далее - ООО "Транс-Коммуникации") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к администрации городского округа Жуковский Московской области (далее - администрация, ответчик) о взыскании задолженности по Договору субаренды от 01.07.2013 в размере 10 000 000 руб., неустойки в размере 10 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Представитель администрации возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-83488/22 от 18.04.2023 ООО "ТРАНС-коммуникации" (ИНН 5040082489, ОГРН 1085040000792) признано несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член Союза арбитражных управляющих "Континент" Королева Татьяна Николаевна (адрес для направления корреспонденции: 108811, г. Москва, г. Московский, ул. Бианки, д. 6, корп. 4, кв. 81).

Истцом указано, что на основании постановления администрации от 20.07.2012 N 1360 о предоставлении предприятию в аренду земельного участка из земель населенных пунктов, комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Жуковский (арендодатель, далее - комитет) и предприятием (арендатор) 20.07.2012 заключен договор N 2056-КЗ аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, общей площадью 90 600 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:52:0010320:40 в границах, указанных в кадастровом паспорте, прилагаемом к договору и являющемся его неотъемлемой частью, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, ул. Туполева, д. 3, цель использования: для городского парка (далее - договор аренды).

Государственная регистрация договора аренды произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 17.12.2012, о чем сделана соответствующая регистрационная запись.

Срок аренды земельного участка установлен с 27.06.2012 по 26.06.2061 (пункт 2.1).

Согласно пункту 2.2 договора аренды участок считается переданным арендодателем в аренду арендатору с даты, указанной в пункте 2.1 договора.

Пунктом 4.3.2 договора аренды арендатору предоставлено право сдавать участок в субаренду с согласия арендодателя, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам в порядке, установленном договором.

В соответствии с пунктом 8.1 договора аренды срок действия договора субаренды не может превышать срока действия договора аренды.

При досрочном расторжении договора аренды договор субаренды земельного участка прекращает свое действие (пункт 8.2 договора аренды).

С согласия комитета предприятием (субарендодатель) и ООО "ТРАНС-коммуникации" (субарендатор) 01.07.2013 заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 50:52:0010320:40 общей площадью 90 600 кв. м, расположенного по вышеуказанному адресу (далее - договор субаренды). Договор субаренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 25.07.2013.

Земельный участок передан субарендатору по акту приема-передачи от 01.07.2013.

В соответствии с пунктом 8.6 договора субаренды, в случае досрочного расторжения договора субаренды по вине или инициативе субарендодателя (в том числе по причине его реорганизации или ликвидации), субарендодатель уплачивает субарендатору 100 000 МРОТ в течение 10 (десяти) дней с момента получения соответствующего требования субарендатора, а также возмещает субарендатору все понесенные последним расходы и издержки, связанные с осуществлением благоустройства, обслуживания и эксплуатационно-хозяйственных работ на территории земельного участка за период действия договора субаренды.

Как указал истец, 18.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2205002624132 о начале ликвидации предприятия

05.08.2020 истец обратился к руководителю ликвидационной комиссии предприятия с претензией о выплате, на основании пункта 8.6 договора субаренды, 100 000 МРОТ (10 000 000 руб.).

От руководителя ликвидационной комиссии поступил отказ в удовлетворении данного требования.

28.07.2023 конкурсный управляющий ООО "ТРАНС-коммуникации" обратился в адрес администрации с претензией о выплате задолженности в размере 10 000 000 руб., и неустойки в размере 10 000 000 руб.

В связи с тем, что досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

Как следует из искового заявления, требования ООО "ТРАНС-коммуникации" по настоящему делу основаны на положениях пункта 8.6 договора субаренды, наличие оснований для применения которого и соответствующих выплат истец связывает с досрочным расторжением договора субаренды по причине ликвидации предприятия.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно буквальному толкованию условий пункта 8.6 договора субаренды, применительно к установленным обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что право субарендатора требовать уплаты денежных средств на основании названного пункта договора субаренды поставлено в зависимость от двух условий - ликвидации предприятия и досрочном расторжении в связи с этим договора аренды и субаренды, соответственно.

Согласно ч. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Постановлением администрации от 31.03.2020 N 437 "О ликвидации муниципального предприятия г. Жуковского "Парк культуры и отдыха" принято решение о ликвидации предприятия, создана ликвидационная комиссия, определены сроки мероприятий по ликвидации.

Информация о ликвидации предприятия, содержащая сведения о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации" от 03.06.2020 часть 1 N 22(789).

В опубликованной информации указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу:

г. Жуковский, ул. Комсомольская, д. 9.

Таким образом, истец вправе был обратиться в срок до 03.08.2020 и заявить свои требования об уплате истребуемых им штрафных санкций для включения их в промежуточный баланс и возможной последующей выплаты.

По смыслу пунктов 1, 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Истец обратился в ликвидационную комиссию после истечения указанного срока, доказательств обратного суду не представлено.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-77040/20 по иску ООО "ТРАНС-коммуникации" к МП г. Жуковского "Парк культуры и отдыха" о взыскании денежных средств по Договору субаренды от 01.07.2013 в размере 10 000 000 руб., в связи с пунктом 8.6. договора, отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 решение оставлено без изменений.

На основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Кроме того, сторонами договора субаренды от 01.07.2013 являлись ООО "ТРАНС-коммуникации" и МП г. Жуковского "Парк культуры и отдыха".

Администрация не являлась стороной указанного договора, соответственно на нее какие-либо обязанности не возлагались и соответственно администрацией не согласовывались.

В соответствии с п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ, МП г. Жуковского "Парк культуры и отдыха" (ОГРН: 1025001634041, ИНН: 5013005559 находилось в стадии ликвидации с 18.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2205002624132. Ликвидация завершена и деятельность предприятия прекращена 13.05.2021.

Администрация городского округа Жуковский Московской области являлась учредителем МП г. Жуковского "Парк культуры и отдыха".

Однако свои действия администрация осуществляла в рамках Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и Устава муниципального предприятия.

Согласно ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие не несет ответственность по обязательствам собственника его имущества (Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования).

Пунктом 2 ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, что Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Положения Устава МП г. Жуковского "Парк культуры и отдыха" также не содержат оснований для возложения ответственности на учредителя по долгам организации.

Для привлечения администрации как учредителя Предприятия к ответственности в материалах дела должны быть доказательства, подтверждающие, что Предприятие является несостоятельным (банкротом) и несостоятельность (банкротство) вызвана действиями собственника этого имущества.

Поскольку материалы дела таких доказательств не содержат, применение положений указанной ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" к спорным правоотношениям является неправильным.

В части применения положений ст. 62 ГК РФ суд полагает, что на учредителей (участников) ликвидируемого юридического лица возлагаются солидарно расходы, необходимые для осуществления ликвидационных мероприятий юридического лица при недостаточности средств на проведение таких мероприятий за счет самого ликвидируемого юридического лица. При этом в данной статье речь не идет о расчетах с кредиторами ликвидируемого должника по его неисполненным обязательствам.

При недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (абзац 2 ч. 4 ст. 62 ГК РФ)

Ссылка истца на ст. 419 ГК РФ, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку взыскиваемая в рамках настоящего дела сумма не относится к требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные заявителем в обоснование своих доводов доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2024 по делу N А41-74601/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Бархатова

Судьи

С.В. Боровикова М.И. Погонцев