Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2024 г. N 13АП-9071/24 по делу N А56-16690/2023

г. Санкт-Петербург

19 мая 2024 г.

Дело N А56-16690/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии: лица не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9071/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Великий Новгород" Мигалени Алексея Николаевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024 по делу N А56-16690/2023/сд.13 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявление конкурсного управляющего Мигалени Алексея Николаевича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Великий Новгород"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Дорэкс"

об отказе в удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Мариничева Андрея Ивановича о признании ООО "Торгово-строительная компания "Великий Новгород" (далее -должник, ООО "ТСК ВН") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023, резолютивная часть которого объявлена 19.04.2023, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев до 19.10.2023, конкурсным управляющим утвержден Мигаленя Алексей Николаевич.

В арбитражный суд 27.10.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника, в котором заявитель просит суд:

1. Признать недействительными сделками перечисление должником в пользу ответчика денежных средств на общую сумму 14 569 941,84 руб.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО "Торгово-строительная компания "Великий Новгород" денежной суммы в размере 14 569 941,84 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2024 (резолютивная часть объявлена 28.02.2024), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки отказано.

Суд первой инстанции в определении установил, что оспариваемые переводы осуществлялись не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии предусмотренных им обстоятельств, указал, что совокупность обстоятельств, необходимая для установления противоправной цели заключения сделки - вывода активов должника, отсутствует, наличие на стороне должника кредиторской задолженности само по себе не свидетельствует об объективном банкротстве, заинтересованность ответчика по отношению к должнику достоверными и допустимыми доказательствами не подтверждена, также отметил, что отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт выполнения ответчиком в пользу должника работ по договорам, не свидетельствует об убыточности названной сделки, а является основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с соответствующим договорным иском, суд также не усмотрел оснований для признания оспариваемых переводов недействительными сделками по основаниям ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий с определением суда от 02.03.2024 не согласился, считает его незаконным и необоснованным, принятым при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а выводы суда, изложенные в определении, не соответствующими фактическим обстоятельствам и материалам дела, полагает, что судом первой инстанции не выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Так, судом не учтено, что ответчик не ответил на неоднократно направленные в его адрес запросы, также не представил в суд доказательства в подтверждение обоснованности получения спорных денежных средств от должника, в связи с чем у суда отсутствовали основания для вывода о существовании сделок между должником и ответчиком, денежные средства выводились должником безосновательно, сразу после их получения по кредитным договорам. Судом не учтено, что стоимость переданного по оспариваемым сделкам имущества превышает 20% стоимости активов должника по отчетности за 2020 год. Кроме того, суд не учел наличие кредиторской задолженности и юридической заинтересованности должника и ответчика на момент совершения спорных перечислений через учредителя Шарова Д.В., имевшего 91% долей в уставном капитале должника и Хваловского М.Н. - единственного учредителя ответчика, которые одновременно являлись учредителями (по 50%) ООО "Дор эксплуатация", то есть были объединены общим экономическим интересом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, конкурсным управляющим должником выявлено перечисление денежных средств со счета должника на счет ответчика, в период с 29.04.2021 по 15.09.2021, в сумме 19 061 941 руб. 84 коп., из которых 3 992 000,00 руб. были возвращены ответчиком как ошибочно переведенные.

Из представленных конкурсным управляющим выписок по счетам должника следует, что в назначении платежей, осуществленных на счет ответчика, указано: "оплата по за выполнение работ по содержанию автомобильных дорог в Солецком муниципальном районе согласно договору субподряда N 1089/1 от 20.03.2021", "оплата по за выполнение работ по содержанию автомобильных дорог в Солецком муниципальном районе (без ссылки на договор)" (л.д.7-8), "оплата за выполнение работ по содержанию автомобильных дорог в Поддорском муниципальном районе согласно договору субподряда N 1089/1 от 20.03.2021" (л.д.9-10), "оплата по за выполнение работ по содержанию автомобильных дорог в Волотовском муниципальном районе согласно договору субподряда (без указания номера и даты договора), "оплата по за выполнение работ по содержанию автомобильных дорог в Холмском муниципальном районе согласно договору субподряда N 1103/1 от 20.03.2021", также должником на счет ответчика неоднократно перечислялись авансы за выполнение работ по содержанию автомобильных дорог без указания номера договора и даты, производилась оплата за ремонт автомобилей Камаз, оплата транспортных услуг, "оплата за выполнение работ по строительству дороги в г. Боровичи (без ссылки на договор)", многократно переводились деньги за выполнение работ по содержанию автомобильных дорог без ссылки на договор.(л.д.11-15).

Конкурсному управляющему документы по взаимоотношениям с ООО "Дорэкс" не переданы, ответчик на запросы конкурсного управляющего не ответил, в суд не явился, в материалы дела доказательства правомерности получения спорных денежных сумм не представил.

В обоснование доводов своего заявления конкурсный управляющий должника указал, что перечисления денежных средств были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения данных сделок был осуществлен вывод денежных средств в пользу аффилированного лица, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания их недействительными в соответствии со ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), также полагал, что имеются основания для признания спорных платежей недействительными в соответствии со ст. ст. 10,168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, вынося оспариваемое определение, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также установил отсутствие оснований для признания их недействительными в соответствии со ст. ст. 10,168 ГК РФ.

Арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными в соответствии с нормами ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору может быть удовлетворено только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Между тем, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений по общим нормам гражданского законодательства является правомерным.

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений по специальным нормам Закона о банкротстве на основании следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Порядок оспаривания по данному основанию разъяснен в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела, производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торгово-строительная компания "Великий Новгород"" возбуждено 14.03.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 29.04.2021 по 15.09.2021, следовательно, подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения спорных перечислений у ООО "Торгово-строительная компания "Великий Новгород" уже имелись неисполненные обязательства перед иными независимыми кредиторами.

Так, определением арбитражного суда от 19.04.2023 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торгово-строительная компания "Великий Новгород", в реестр кредиторов должника включено требование кредитора Мариничева А.И. в размере 4 098 417,62 руб., установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.01.2023 по делу N А44-4688/2022, возникшее по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.04.2021, из которого следует, что задолженность по данному договору возникла не позднее 02.06.2021 года, т.е. существовала в период осуществления переводов в адрес ответчика.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013 указано: из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861).

Таким образом, само по себе наличие (отсутствие) признаков неплатежеспособности не препятствует квалифицировать сделку как совершенную с целью причинения вреда, если по существу такая сделка имела такую цель.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства аффилированности ответчика и должника по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а именно принадлежности ответчика и должника к одной группе компаний через корпоративное участие.

Учитывая неоднократно отмеченную высшей судебной инстанцией позицию о необходимости применения при рассмотрении дел о банкротстве (в частности - обособленных споров в отношении аффилированных по отношению к должнику лиц) более строгого стандарта доказывания, в соответствии с которым заинтересованное лицо должно не только представить ясные и убедительные доказательства в обоснование своих доводов, но и опровергнуть возможные сомнения относительно действительности сделок, совершенных с должником, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309- ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий, не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, ввиду чего предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству; в случае наличия возражений кредитора либо арбитражного управляющего со ссылкой на мнимость соответствующих правоотношений и представления ими в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика, при этом последнему не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Кроме того, подлежащий применению, в настоящем случае, повышенный стандарт доказывания, обусловливает необходимость предоставления ответчиком исчерпывающих доказательств наличия правоотношений между ним и должником (в настоящем случае - доказательств наличия фактической возможности осуществления работ в пользу должника, самого факта их выполнения) и исполнение обязанности, возложенной на ответчика частью 1 статьи 65 АПК РФ.

Ответчику надлежало представить достоверные и достаточные доказательства, вместе с тем, обязанность доказывания ответчиком не исполнена.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов в значительном для должника размере из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Таким образом, судебной коллегией установлено, что результатом совершения оспариваемых платежей явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Доказательств наличия имущества должника, за счет которого возможно покрытие неисполненных обязательств перед кредиторами, в материалах дела отсутствует и пришла к выводу о наличии правовых оснований для признании недействительными спорных перечислений в адрес ответчика размере 14 569 941,84 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки подлежали признанию недействительными в соответствии с пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем определение суда первой инстанции от 02.03.2024 подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 АПК РФ.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Доэкс" (ИНН 5321205785) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Великий Новгород" (ИНН5321178517) денежной суммы в размере 14 569 941,84 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче заявления о признании сделки недействительной конкурсным управляющим государственная пошлина не уплачивалась, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Определением от 07.11.2023 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения настоящего дела, с общества с ограниченной ответственностью "Дорэкс" (ИНН 5321205785) в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной в размере 6 000 рублей.

Учитывая также, что определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 заявителю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей, с общества с ограниченной ответственностью "Дорэкс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2024 по делу N А56-16690/2023/сд.13 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительными сделками перечисление обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Великий Новгород" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дорэкс" денежных средств в размере 14 569 941,84 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорэкс" в пользу обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Великий Новгород" 14 569 941,84 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорэкс" в доход федерального бюджета 9000 руб. госпошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина С.М. Кротов