Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2014 г. N 09АП-47316/14 по делу N А40-181968/2013

г. Москва

04 декабря 2014 г.

Дело N А40-181968/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.12.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.

судей Савенкова О.В., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Далаковым А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РПК-Поволжье" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2014 г. по делу N А40-181968/2013, принятое судьей Козловым В.Ф.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РПК-Поволжье" (ИНН 6451418480, ОГРН 1076451002517)

к обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания Лайф" (ИНН 7743658843, ОГРН 1077769960740)

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании от истца: Привалов А.В. по доверенности от 01.10.2014 г.; от ответчика: Рудник Е.В. по доверенности от 01.01.2014 г., Мартынов В.В. по доверенности от 01.01.2014 г.;

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РПК-Поволжье" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания Лайф" (далее - ответчик) о взыскании 31 602 963,97 руб. неосновательного обогащения в виде утраченного и не возвращенного в натуре залогового имущества, ссылаясь на статьи 1102, 1105 ГК РФ (учетом увеличения размера иска в порядке ст.49 АПК РФ, л.д.130-134).

Решением суда 24.09.2014 года в удовлетворении исковых требований было отказано. Отказывая в иске, суд сослался на то, полученная от реализации товара денежная сумма зачтена ответчиком в счет погашения долга истца и неосновательное обогащение у ответчика отсутствует.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального права, на не указание основания для снижения стоимости заложенного имущества, более чем в 150 раз.

Ответчик в письменном отзыве против доводов апелляционной жалобы возражает, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.12.2008 года между ответчиком (фактор) и истцом (предыдущее наименование ООО "ПКФ "ПромАгроАльянс", продавец) был заключен договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 243-810/08, по условиям которого фактор принял обязательство предоставлять продавцу текущее финансирование и оказывать иные услуги под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа.

В обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из указанного, фактор и продавец заключили договор залога имущества от 17.01.2012 N 1, в соответствии с которым залогодатель передал залогодержателю в момент подписания договора товар на складе в соответствии со спецификацией, стоимость которого стороны оценили в 31 940 000,00 руб. (п. 1.3 договора).

20.03.2012 года стороны заключили Договор о порядке исполнения обязательств, в соответствии с которым договорились, что находящийся в залоге товар принимается на баланс фактора в соответствии со спецификацией для его реализации напрямую без участия продавца. Фактор вправе по своему усмотрению определять окончательную стоимость товара, которая является продажной окончательной ценой и не согласовывается с продавцом. При этом определенная спецификацией и договором общая стоимость товара в 31 940 000,00 руб. не подлежит уменьшению и является окончательной (п. 1.3, 1.4 договора).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30.10.2012 по делу N 11-19 805 удовлетворены исковые требования ООО "Факторинговая компания "Лайф" о взыскании с ООО "РПК-Поволжье" 44 999 341,40 руб., составляющих 32 732 110,32 руб. долга по финансированию по договору от 25.12.2008 N 243-810/08, 3 354 351,05 руб. вознаграждения за финансирование, 2 655,00 руб. вознаграждения за обработку документов, 261 760,96 руб. вознаграждения за информационное обслуживание, 56 424,63 руб. неустойки за просрочку в оплате вознаграждения за информационное обслуживание, 225 724,25 руб. неустойки за просрочку в оплате вознаграждения за управление дебиторской задолженностью.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2012 по делу N А57-11479/2012 в отношении ООО "РПК-Поволжье" введена процедура наблюдения; решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2013 ООО "РПК-Поволжье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2013 по делу N А57-11479/2012, вступившим в законную силу 19.06.2013 года, требования кредитора ООО "Факторинговая компания "Лайф" включены в реестр требований кредиторов ООО "РПК_Поволжье" в размере 12 227 937,13 руб., составляющих 4 626 626,95 руб. долга, 7 601 310,18 руб. неустойки.

Суд установил, что на основании дополнительного соглашения от 12.03.2012 N 3 к договору от 25.12.2008 N 243-810/08 ООО "РПК-Поволжье" в счет погашения задолженности в размере 32 732 110,32 руб. уступило ООО "Факторинговая компания "Лайф" право требования уплаты денежных средств в размере 23 194 917,95 руб.; суд пришел к выводу о частичном погашении задолженности в размере 32 732 110,32 руб. и включил в реестр требований кредиторов требования в размере 12 227 937,13 руб., составляющих 4 626 626,95 руб. долга, 7 601 310,18 руб. неустойки.

Конкурсный управляющий, не обнаружив залогового имущества, обратился к ООО "Факторинговая компания "Лайф" с требованием о возврате заложенного имущества или оплате неосновательного обогащения, возникшего в результате прекращения действия договора от 25.12.2008 N 243-810/08.

Поскольку его требования были оставлены без ответа и удовлетворения, полагая, что ответчик неосновательно обогатился, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Проверив материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства дела и определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Защита гражданских прав осуществляется способами защиты, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса РФ; заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4).

Выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

По смыслу п.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Между тем, между истцом и ответчиком 20.03.2012 года был заключен договор о порядке исполнения обязательств, по условиям которого (пункт 1.2) стороны договорились, что находящийся в залоге товар принимается на баланс фактора в соответствии со спецификацией для его реализации напрямую без участия продавца; Фактор вправе по своему усмотрению определять окончательную стоимость товара, которая является продажной окончательной ценой и не согласовывается с продавцом.

Из материалов дела следует, что ответчик реализовал предмет залога по цене 252 000,00 руб., что подтверждается договором купли-продажи от 30.10.2012 N 48, заключенным с ООО "Техника", и зачел указанную сумму в счет долга истца ( л.д.209-216).

С целью определения рыночной стоимости товара ответчик обратился в потребительское общество "Областная коллегия оценщиков", 19 июля 2012 г. специалистом Ворыпаевым Н.И. был проведен осмотр товара - подшипников, в ходе которого установлено отсутствие сопроводительной документации на товар, маркировку завода-изготовителя, а также установлен износ рабочих поверхностей колец и тел качения, указывающий на эксплуатацию подшипников. Специалист установил, что характер повреждений на монтажных поверхностях указывает на их неоднократный монтаж и демонтаж, пришел к выводу о непригодности подшипников для использования по назначению. На основании справки специалиста оценщик определил рыночную стоимость товара по цене лома в 213 700,00 руб.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что неосновательное обогащение ответчика в виде реализации залогового имущества, право установить окончательную его стоимость и реализовать по цене, которая не согласовывается с продавцом, предусмотрено соглашением сторон, отсутствует. Поскольку полученная от реализации товара денежная сумма зачтена ответчиком в счет частичного погашения долга истца, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в виде принятия доказательств, представленных ответчиком только в ходе судебного разбирательства, которые конкурсный управляющий в хозяйственно-финансовых документах ООО "РПК-Поволжье" не обнаружил, как основание для отмены судебного акта, отклоняются судебной коллегией. Истец достоверность представленных доказательств не опроверг, с заявлением о фальсификации доказательств, представленных ответчиком, в суд не обратился.

Указанные доказательства в виде надлежащим образом заверенных копий приобщены к материалам дела (л.д.146-213), были предметом исследования в судебном заседании и в соответствии с ч.2 ст.10 АПК РФ правомерно положены судом в основу принятого судебного акта. Неявка истца в судебное заседание суда первой инстанции не может являться основанием для непринятия доказательств, предоставленных ответчиком в обоснование своих возражений, поскольку риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч.2 ст.9 АПК РФ). Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушения норм процессуального права при принятии решения суда не выявлены, в связи с чем, по заявленным основаниям апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

По правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "24" сентября 2014 г. по делу N А40-181968/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РПК-Поволжье" (ИНН 6451418480, ОГРН 1076451002517) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

О.В. Савенков А.П. Тихонов