Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. N 01АП-1861/24 по делу N А79-4188/2023

г. Владимир

13 мая 2024 г.

Дело N А79-4188/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сигма" и акционерного коммерческого банка "Чувашкредитпромбанк" (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.02.2024 по делу N А79-4188/2023,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сигма" ОГРН 1111215006187, ИНН 1215159628, к акционерному коммерческому банку "Чувашкредитпромбанк" (публичное акционерное общество) ОГРН 1022100000064, ИНН 2129007126, о взыскании 77 110 694 руб.,

и по встречному иску акционерного коммерческого банка "Чувашкредитпромбанк" (публичное акционерное общество), ОГРН 1022100000064, ИНН 2129007126, к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма", ОГРН 1111215006187, ИНН 1215159628,

о признании недействительным договора аренды от 28.01.2019 N б/н, о признании ничтожным пункта 5.3 договора аренды от 28.01.2019 N б/н,

при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Сигма"- Ишалева С.С. по доверенности от 05.08.2023 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. N 7019 от 25.02.2021;

от акционерного коммерческого банка "Чувашкредитпромбанк"- Измалкова А.В. по доверенности от 09.12.2022 сроком до 31.12.2025, диплому о высшем юридическом образовании рег. N 025 от 09.07.2018;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - истец, ООО "Сигма", Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с акционерного коммерческого банка "Чувашкредитпромбанк" (публичное акционерное общество) (далее - ответчик, АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО, Банк) 77 110 694 руб. долга за период с 01.03.2020 по 01.10.2023.

Исковое требование мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендных платежей в рамках договора аренды от 28.01.2019.

Ответчик предъявил к истцу встречный иск о признании ничтожным договора аренды от 28.01.2019 N б/н, заключенного между ООО "Сигма" и АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО.

Определением суда от 31.10.2023 встречное исковое заявление АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Впоследствии представитель АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО уточнил встречный иск, просил признать недействительным (ничтожным) пункт 5.3 договора аренды от 28.01.2019 N б/н, признать недействительным договор аренды от 28.01.2019 N б/н.

Арбитражным судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение встречного иска принято к рассмотрению.

Решением от 12.02.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики исковое заявление ООО "Сигма" удовлетворил частично: взыскал с ответчика в пользу истца 73 623 974 руб. долга; в удовлетворении искового заявления в остальной части отказал. В удовлетворении встречного искового заявления АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО о признании недействительным договора аренды от 28.01.2019 N б/н, о признании ничтожным пункта 5.3 договора аренды от 28.01.2019 N б/н отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сигма" и АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "Сигма" в апелляционной жалобе несогласно с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании арендной платы за период с марта по апрель 2020 года.

Пояснил, что посредством почтовой связи 18.03.2023 истец обратился к ответчику с заявлением о включении в реестр текущих платежей, реестра требований кредиторов, неисполненные требования, по оплате арендной платы, по договору аренды от 28.01.2019 года. В ответ на поданное заявление ответчик предложил, для рассмотрения вопроса о включении в реестр требований, в реестр текущих платежей, представить договор аренды нежилых помещений. Истец направил посредством почтовой связи 14.04.2023 года копию договора аренды от 28.01.2019 года. В свою очередь ответчик отказал во включении в реестр текущих платежей, в связи с рассмотрением обособленного спора о признании договора купли-продажи и договора аренды от 28.01.2019 года недействительными сделками, в рамках рассмотрения дела о банкротстве АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО, рассматриваемого Арбитражным судом Чувашской Республики по делу N А79-14350/2019. С учётом тридцатидневного срока, необходимого для разрешения досудебного порядка урегулирования спора, 23.05.2023 иск по настоящему делу был подан в арбитражный суд.

Таким образом, по мнению истца, за период с 18.03.2023 по 23.05.2023 имело место приостановление срока исковой давности.

АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО в апелляционной жалобе указывает, что условие пункта 5.3 договора аренды от 28.01.2019, согласно которому Банк имеет право на односторонний отказ от исполнения договора аренды, но с обязательством по уплате арендных платежей с даты отказа от договора по 31 декабря 2028 г, является ничтожным.

Кроме того ответчик считает, что договор аренды от 28.01.2019 является ничтожным в силу его мнимости. Пояснил, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие фактическое владение Банком имущества, являющегося предметом Договора аренды, с даты отзыва лицензии.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы Общества, по доводам жалобы Банка возразил.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы Банка, по доводам жалобы Общества возразил.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Сигма" (арендодатель) и АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО (арендатор) заключен договор аренды от 28.01.2019 б/н (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество - торгово-офисный центр "Атал", общей площадью 2 179,20 кв.м., этажность V, цокольный, подвал, кадастровый номер объекта 21:01:010206:211, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Нижегородская, д. 6, корпус 1.

Арендатор арендует помещение для целей осуществления банковской деятельности, предусмотренной уставом арендатора. Существенное изменение целевого использования помещения и его ключевых параметров допускается только с письменного согласия арендодателя (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячная постоянная величина арендной платы НДС не облагается, так как арендодатель использует упрощенную систему налогообложения.

Из содержания пункта 1.4 договора следует, что срок аренды составляет 10 лет (по 31.12.2028 года).

В пункте 3.2 договора арендная плата за пользование помещением определена в следующем порядке:

1) с даты подписания акта приема-передачи помещения по 31.12.2019 размер арендной платы за 1 кв.м. и общий размер арендной платы устанавливается в размере, определяемом пропорционального количества дней пользования помещением из расчета 790 руб. за 1 кв.м.;

2) в 2020 году - размер арендной платы за 1 кв.м. устанавливается в размере 800 руб., 1 743 360 руб. в месяц;

3) в 2021 году - размер арендной платы за 1 кв.м. устанавливается в размере 830 руб., 1 808 736 руб. в месяц;

4) в 2022 году - размер арендной платы за 1 кв.м. устанавливается в размере 850 руб., 1 852 320 руб. в месяц;

5) в 2023 году - размер арендной платы за 2022 год, увеличенный на коэффициент инфляции, определенный Минэкономразвития России;

6) в 2024 году - размер арендной платы за 2023 год, увеличенный на коэффициент инфляции, определенный Минэкономразвития России;

7) в 2025 году - размер арендной платы за 2024 год, увеличенный на коэффициент инфляции, определенный Минэкономразвития России;

8) в 2026 году - размер арендной платы за 2025 год, увеличенный на коэффициент инфляции, определенный Минэкономразвития России;

9) в 2027 году - размер арендной платы за 2026 год, увеличенный на коэффициент инфляции, определенный Минэкономразвития России;

10) в 2028 году - размер арендной платы за 2027 год, увеличенный на коэффициент инфляции, определенный Минэкономразвития России.

Согласно пункту 3.3 договора арендная плата подлежит оплате ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца, в котором арендатор осуществлял владение и пользование помещением.

Все расчеты по договору производятся арендатором в рублях путем перечисления денежных средств на банковский счет арендодателя, указанный в договоре. Датой осуществления платежа считается поступление денежных средств на банковский счет арендодателя. Арендатор оплачивает потребленные коммунальные услуги напрямую ресурсоснабжающим организациям на основании заключенных договоров и выставленных счетов на оплату (пункты 3.5, 3.6, 3.9 договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора изменение условий договора и его расторжение допускаются по взаимному соглашению сторон или по решению суда.

Согласно пункту 5.3 арендатор имеет право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) с предварительным предупреждением арендодателя и с уплатой арендодателю денежных средств в размере равном размеру арендной платы за период с даты отказа от договора по 31 декабря 2028 года.

Государственная регистрация Договора аренды произведена в Управлении Росреестра по Чувашской Республике 01.02.2019 регистрационный N 21:01:010206:211-21/042/2019-6.

Объект аренды передан арендатору по акту приема-передачи от 28.01.2019.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.02.2020 (резолютивная часть объявлена 20.02.2020) по делу N А79-14350/2019 АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

По данным истца ответчиком не внесены арендные платежи в общей сумме 77 110 694 руб. за период с 01.03.2020 по 01.10.2023.

Истцом предприняты меры по досудебному урегулированию спора, что подтверждается заявлением, дополнением к нему с предложением включить в реестр текущих платежей должника неисполненные требования по оплате арендной платы.

Истец указывает, что оплата задолженности за спорный период ответчиком не произведена, сведений о включении в реестр требований текущих платежей с указанием срока исполнения обязательства истцом не получено.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества, после чего арендодатель вправе требовать арендную плату.

Материалами дела подтверждается, что истец свои обязательства по передаче объекта аренды ответчику исполнил надлежащим образом, в связи с чем, у него возникло право требования оплаты за аренду переданного нежилого помещения.

Истцом представлен расчет долга в размере 77 110 694 руб. по арендным платежам за период с 01.03.2020 по 01.10.2023:

15 690 240 руб. - с марта по декабрь 2020 года,

21 704 832 руб. - за 2021 год,

22 227 840 руб. - за 2022 год,

17 587 782 руб. - с января по 01.10.2023 года.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявлено об истечении срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (абзац первый пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Согласно статье 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Следовательно, о нарушении своего права - наличии просрочки в оплате арендной платы за март 2020 года истец мог узнать 17.03.2020, за апрель 2020 года - 16.04.2020.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение тридцати дней (часть 5 статьи 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на тридцатый день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение тридцати дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на тридцать дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 23.05.2023 (направлено по почте), следовательно, срок исковой давности по требованию о взыскании отсроченной арендной платы за период с марта по апрель 2020 года истек.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика долга по арендной плате за период с 01.03.2020 по 01.10.2023 правомерно удовлетворено судом первой инстанции частично в сумме 73 623 974 руб. за периоды с мая 2022 года по октябрь 2023 года, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Доводы ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического владения спорным имуществом после отзыва лицензии у Банка подлежат отклонению, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что указанное обстоятельство повлияло на пользование им арендуемым помещением при отсутствии доказательств надлежащего возврата арендуемого помещения, ответчиком не было представлено доказательств, подтверждающих, что истец препятствовал возврату спорного имущества, имелись иные законные основания, освобождающие ответчика от исполнения обязанности по оплате аренды.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО о признании недействительным (ничтожным) пункта 5.3 договора аренды от 28.01.2019 N б/н, признании недействительным договора аренды от 28.01.2019 N б/н по следующим основаниям.

В обоснование встречного иска ответчик указывает на совершение последовательных взаимосвязанных сделок, которые имели цель причинение вреда кредиторам, а также сохранение контроля над имуществом Банка в случае его банкротства и исключении возможности его продажи в ходе конкурсного производства для пополнения конкурсной массы. Арендодателем не представлены доказательства наличия арендных отношений с 07.11.2019 (с даты отзыва лицензии у Банка). Пункт 5.3 договора аренды, предусматривающий право Банка на односторонний отказ от исполнения договора аренды с обязательным условием по оплате арендных платежей по 31.12.2028 года, является ничтожным, поскольку нарушает существо законодательного регулирования арендных отношений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела N А79-14350/2019 о несостоятельности АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО конкурсный управляющий должника Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 16.01.2019 и договора аренды от 28.01.2019, заключенных между АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО и ООО "Сигма", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.06.2023 по делу N А79-14350/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 14.12.2023 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Суды пришли к выводу, что в результате заключения оспариваемых сделок должника осуществлено равноценное встречное исполнение обязательств со стороны ответчика, вследствие чего не произошло уменьшение размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику, соответственно, и не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки, не может являются самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи от 16.01.2019 и договора аренды от 28.01.2019 недействительными.

Судами также приняты во внимание положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" о возможности снижения в судебном порядке предусмотренной договором неустойки.

Суды пришли к выводу о том, что само по себе согласование сторонами в договоре аренды условия о праве Банка заявить отказ от договора при выплате арендной платы за первоначально предусмотренный срок его действия, не свидетельствует о причинении вреда кредиторам Банка и наличии у сторон договора соответствующей цели.

Обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами, в рассматриваемом случае в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют для суда преюдициальное значение.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционных жалоб проверены и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.02.2024 по делу N А79-4188/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сигма" и акционерного коммерческого банка "Чувашкредитпромбанк" (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова