Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 04АП-1056/22 по делу N А19-24492/2021

г. Чита

20 мая 2024 г.

Дело N А19-24492/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 мая 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Розенраух Татьяны Владимировны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 февраля 2024 года по делу N А19-24492/2021

по результатам рассмотрения заявления Жигадло Натальи Сергеевны о взыскании судебных расходов,

по делу по исковому заявлению Жигадло Натальи Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Маяк" (ОГРН1193850039723, ИНН 3810083138, адрес: 666037, Иркутская область, Шелехов город, Култукский тракт улица, дом 34, кабинет 9) о понуждении внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, адрес: 664007, область Иркутская, город Иркутск, улица Советская, 55), Розенраух Татьяна Владимировна,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Жигадло Наталья Сергеевна (далее - истец, Жигадло Н.С.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С 2 ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАЯК" (далее - ответчик, ООО "МАЯК"), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: - об обязании ООО "МАЯК" в течение 1 (одного) рабочего дня с момента вступления решения суда в законную силу обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с прекращением доли участия Розенраух Т.В. в размере 90,498% номинальной стоимостью 40 274 000 рублей в ООО "МАЯК" и переходом неоплаченной доли в уставном капитале Розенраух Т.В. к ООО "МАЯК").

После внесения изменений в ЕГРЮЛ доли распределяются следующим образом: доля Розенраух Т.В. составляет 0,002% номинальной стоимостью 1 000 рублей, доля Жигадло Н.С. составляет 9,5% номинальной стоимостью 4 275 000 рублей, доля ООО "МАЯК" составляет 90,498% номинальной стоимостью 40 724 000 рублей. Об обязании с ООО "МАЯК" в пользу Жигадло Н.С. неустойку в размер 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Определением от 07.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее - Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области), Розенраух Татьяна Владимировна (далее - Розенраух Т.В.).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.03.2023 года исковые требования удовлетворены.

04.09.2023 от Жигадло Н.С. поступило заявление о взыскании с Розенраух Т.В. судебных расходов в размере 480 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07 февраля 2024 года заявление Жигадло Натальи Сергеевны о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с Розенраух Татьяны Владимировны в пользу Жигадло Натальи Сергеевны взысканы судебные расходы в размере 150 000 рублей, в остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Розенраух Татьяна Владимировна обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 февраля 2024 года.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции, не установил все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в частности, неправильно оценил процессуальное поведение третьего лица, объем юридической работы, проведенной представителями истца, не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального и нормы процессуального нрава.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам, просит определение оставить без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.10.2021 между ООО "Легалайт" (исполнитель) и Жигадло Н.С. (клиент) заключен договор об оказании юридических услуг и представительстве, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется оказать клиенту юридические услуги по подготовке и подаче искового заявления о понуждении ООО "Маяк" к государственной регистрации изменений в части прекращения доли участия Розенраух Т.В. в ООО "Маяк" с необходимым пакетом документов.

Услуги направлены на переход доли участника Розенраух Т.В. в размере 90,5% номинальной стоимостью 40 725 000 рублей к ООО "Маяк", либо на исключение участника Розенраух Т.В. в Арбитражном суде Иркутской области.

В п.1.2 договора стороны согласовали обязанности исполнителя при исполнении юридических и фактических действий, направленных на удовлетворение имущественных интересов клиента.

В разделе 2 договора определена стоимость услуг и порядок оплаты, предусмотрев размер ежемесячной платы за услуги, представляемые в рамках настоящего договора, в сумме 30 000 рублей.

В период с октября 2021 года по апрель 2023 года исполнителем оказаны соответствующие услуги в адрес клиента общей стоимостью 480 000 рублей, в подтверждение представлены акты об оказании юридических услуг, платежные поручения.

Суд первой инстанции, исследовав представленные документы, пришел к выводу о подтверждении заявителем несения судебных расходов в заявленном к взысканию размере, основания для распределения судебных расходов имеются, в связи с чем удовлетворил заявление о взыскании судебных расходов частично. Взыскал с Розенраух Татьяны Владимировны в пользу Жигадло Натальи Сергеевны судебные расходы в размере 150 000 рублей. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов отказал.

Поскольку определение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пересматривает определение в обжалуемой части.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу статей 101, 106 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 04.02.2014 N 15112/13 возможно взыскание судебных расходов с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Поскольку третьи лица являются лицами, участвующими в деле, на них в силу закона (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при наличии к тому необходимых оснований, а именно активных процессуальных действий, вызвавших несение сторонами расходов, может быть возложена обязанность по возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя другого лица, участвующего в деле.

Исходя из системного толкования статей 40, 51, 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, критерием допустимости взыскания судебных расходов с третьего лица, пользующегося в споре процессуальными правами и несущее обязанности по возмещению судебных расходов, являются его действия, обусловленные защитой интересов указанного лица.

По смыслу пункта 5 подраздела III раздела "Судебная коллегия по экономическим спорам" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, следует, что за счет третьего лица возмещению подлежит только часть судебных расходов, возникших вследствие действий третьего лица, то есть на сумму увеличения судебных расходов, сверх сумм, обязанность по возмещению которых возлагается на проигравшую сторону.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле. Судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу правовой позиции, приведенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Судом установлено, что основанием обращения за судебной защитой послужили следующие обстоятельства:

- неисполнение Розенраух Т.В. как участником Общества обязанности по оплате доли в уставном капитале;

- сокрытие Розенраух Т.В. как генеральным директором Общества информации о неуплате доли в уставном капитале Общества, предоставления ложной информации в налоговый орган, третьим лицам о размере доли Розенраух Т.В.;

- не совершение Розенраух Т.В. как генеральным директором Общества обязательных действий по уведомлению налогового органа о переходе неоплаченной доли к Обществу.

Как установлено судом, в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, на дату рассмотрения спора был зарегистрирован генеральный директор Розенраух Т.В., 01.05.2020 доля Розенраух Т.В. 90,498% номинальной стоимостью 40 724 000 рублей перешла к Обществу, в срок до 01.06.2020 единоличный исполнительный орган ООО "МАЯК" был обязан обратиться в регистрирующую налоговую инспекцию с заявлением для государственной регистрации изменений.

Одновременно с этим при рассмотрении спора по существу представитель Розенраух Т.В. принимал активное участие в разбирательстве, а доводы и процессуальные действия третьего лица были направлены на отказ в удовлетворении требований о восстановлении прав истца, и освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Учитывая, что в обстоятельствах рассмотренного судом спора в условиях имеющегося в обществе корпоративного конфликта установить действительную волю ООО "МАЯК" в рамках предмета заявленных по делу исковых требований не представляется возможным, суд пришел к выводу, что оспариваемые действия явились результатом бездействия Розенраух Т.В., как руководителя и участника ООО "МАЯК".

Учитывая, что согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО "МАЯК" являются Жигадло Н.С. и Розенраух Т.В., в связи с чем, взыскание расходов, понесенных Жигадло Н.С. за рассмотрение настоящего дела с ответчика (ООО "МАЯК") фактически приведет к их взысканию с самого истца, что противоречит нормам процессуального законодательства, при таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу, что требование истца о возложении понесенных им судебных расходов на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в рассматриваемом случае является обоснованным и правомерным.

При этом суд, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отклонил ссылки Розенраух Т.В. на злоупотребление правом со стороны истца как необоснованные, документально не подтвержденные.

Как указано выше, заявителем представлены доказательства, подтверждающие факт и размер понесенных расходов на оплату услуг представителя, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Распределив бремя доказывания в соответствии с Информационным письмом от 05.12.2007 г. N 121, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование заявителя о взыскании судебных расходов, связанных с оплатой юридических услуг, в сумме 480 000 рублей не отвечает критерию разумности, в связи с чем подлежит удовлетворению в части, в размере 150 000 рублей..

Выводы суда соответствуют критериям определения разумных пределов судебных расходов названных в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации",

Данные выводы суда также соответствуют правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21 декабря 2004 года N 454-О.

Судом учтена правовая позиция, касающаяся взыскания судебных расходов по договорам с абонентской платой, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации в от 25.05.2021 по делу N 301-ЭС20-22905 (NА43-46316/2018).

Таким образом, судом первой инстанции в отношении взысканных сумм в полной мере учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, а также исследованы и объективно оценены имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 февраля 2024 года по делу N А19-24492/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.А. Луценко