Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 18АП-5298/24 по делу N А07-41923/2019

г. Челябинск

20 мая 2024 г.

Дело N А07-41923/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Томилиной В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Григорьева Александра Вениаминовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 по делу N А07-41923/2019.

Индивидуальный предприниматель Григорьев Александр Вениаминович (далее - ИП Григорьев А.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "Вымпел Энергосервис", далее - ООО "Вымпел Энергосервис"), в котором просил признать договор N 001 от 27.01.2016, заключенный между ИП Григорьевым А.В. и ООО "Вымпел Энергосервис", недействительным; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем применения последствий прикрываемой сделки по договору займа N 01 от 26.01.2016; взыскать задолженность по договору займа N 01 от 26.01.2016 в размере 1 441 000 руб., процентов за пользование займом в размере 707 994 руб. 89 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2016 по 23.12.2020 в размере 477 364 руб. 03 коп. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2021 исковые требования ИП Григорьева А.В. удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Вымпел Энергосервис" взысканы задолженность в размере 1 441 000 руб., проценты за пользование займом в размере 517 615 руб. 74 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 363 419 руб. 47 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 155 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2022 (резолютивная часть от 27.01.2022) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2021 по делу N А07-41923/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО "Вымпел Энергосервис" без удовлетворения.

25.10.2023 в Арбитражный суд Республики Башкортостан от ИП Григорьева А.В. поступило заявление о процессуальном правопреемстве (л.д. 2-4). Заявитель просил произвести замену должника по делу N А07-41923/2019 на правопреемников - Филимонову Юлию Владимировну, Филимонова Георгия Олеговича.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 в удовлетворении заявления ИП Григорьева А.В. о процессуальном правопреемстве отказано.

С вынесенным определением не согласился ИП Григорьев А.В. и обжаловал его в апелляционном порядке: просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель считает, что Филимонова Ю.В. стала должником перед Григорьевым А.В. в силу статей 132, 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает что ссылка Филимоновой Ю.В. на то, что она не является зарегистрированным в ЕГРЮЛ учредителем и единоличным исполнительным органом ООО "Вымпел Энергосервис", не обоснована. По мнению ИП Григорьева А.В., Арбитражным судом Республики Башкортостан необоснованно применена статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая не ограничивает перечень случаев процессуального правопреемства.

Кроме того, апеллянт указал, что Арбитражным судом Республики Башкортостан не учтены положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о преюдиции.

Апеллянт полагает, что после кончины супруга Филимонова О.Ю. 29.03.2020, Филимонова Ю.В. в течение нескольких лет представляла интересы ООО "Вымпел Энергосервис" в арбитражных судах по делу N А07-41923/2019 по иску Григорьева А.В.; интересы ООО "Вымпел Энергосервис" по делу N А07-31232/2020 от имени Филимонова О.Ю. незаконно.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 06.05.2024.

До начала судебного заседания от Филимоновой Ю.В. в арбитражный апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2021 исковые требования ИП Григорьева А.В. удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Вымпел Энергосервис" взысканы задолженность в размере 1 441 000 руб., проценты за пользование займом в размере 517 615 руб. 74 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 363 419 руб. 47 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 155 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Согласно данным ЕГРЮЛ, директором и единственным учредителем ООО "Вымпел Энергосервис" являлся Филимонов Олег Юрьевич, умерший 29.03.2020, что подтверждается данными нотариуса Исаевой Т.Н., в чьем производстве находится наследственное дело N 306 за 2021 к имуществу Филимонова О.Ю.

В соответствии с данными наследственного дела N 306 за 2021 наследниками Филимонова О.Ю. являются Филимонова Юлия Владимировна и Филимонов Георгий Олегович.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Григорьев А.В. в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходили из того, что смерть учредителя юридического лица не является основанием для процессуального правопреемства юридического лица на наследников. Юридическое лицо ООО "Вымпел Энергосервис" из правоотношений не выбыло, правоспособность не утратило, следовательно, оснований для правопреемства не имелось.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно решению Салаватского городского суда РБ от 08.11.2023 по делу N 2-2519/2023 исковые требования Григорьева А.В. к Филимоновой Ю.В. и Филимонову Г.О. удовлетворены, в состав наследства, открывшегося после смерти Филимонова О.Ю., включено ООО "Вымпел Энергосервис" (ИНН 0266043242, ОГРН 1140280062163). За Филимоновой Ю.В. и Филимоновым Г.О. признано право долевой собственности на ООО "Вымпел Энергосервис" (по ? доле).

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основаниями для замены должника ООО "Вымпел Энергосервис" на Филимонову Юлию Владимировну и Филимонова Георгия Олеговича ввиду признания за последними права собственности на ООО "Вымпел Энергосервис".

Однако согласно данным ЕГРЮЛ ООО "Вымпел Энергосервис" является действующим юридическим лицом.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, смерть учредителя юридического лица не является основанием для процессуального правопреемства юридического лица на наследников.

Факт того, что Филимонов Олег Юрьевич являлся директором и единственным учредителем ООО "Вымпел Энергосервис", не подтверждает наличие оснований для процессуального правопреемства на стороне взыскателя в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к физическим лицам - наследникам.

Поскольку юридическое лицо ООО "Вымпел Энергосервис" из правоотношений не выбыло, правоспособность не утратило, следовательно, оснований для правопреемства по смыслу ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, суд первый инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ИП Григорьева А.В. о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Также апелляционным судом установлено, что при подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. от 23.03.2024.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

В связи с вышеизложенным, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возвращению из федерального бюджета индивидуальному предпринимателю Григорьеву Александру Вениаминовичу.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 по делу N А07-41923/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Григорьева Александра Вениаминовича - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Григорьеву Александру Вениаминовичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 23.03.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.А. Томилина