Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 15АП-4852/24 по делу N А53-19560/2023

город Ростов-на-Дону

20 мая 2024 г.

дело N А53-19560/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.

при участии:

от истца: представитель Самойлова И.П. по доверенности N 001 от 09.01.2024, паспорт; посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)": представитель Козлова Т.Н. по доверенности N 005 от 09.01.2024 (до и после перерыва);

от Территориального управления Росимущества в Ростовской области: представителей не направил, извещен надлежащим образом (до и после перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест": Кузнецова К.Г. по доверенности от 06.03.2023, паспорт (после перерыва);

от акционерного общества "Донэнерго": представитель Афанасьева В.Е. по доверенности N 691 от 05.07.2022, паспорт (до и после перерыва); представитель Лютов Н.Б. по доверенности N 731 от 25.10.2022, паспорт (до и после перерыва);

от иных лиц, участвующих в деле: представителей не направили, извещены надлежащим образом (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Объединенная энергетическая компания"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2024 по делу N А53-19560/2023

по иску акционерного общества "Объединенная энергетическая компания"

(ИНН 7810258843, ОГРН 1027804911441)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест"

(ИНН 7704346939, ОГРН 1167746204537); Территориальному управлению Росимущества в Ростовской области

при участии третьих лиц: акционерного общества "Донэнерго"; судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу Растова А.М.; Красносулинского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области; публичного акционерного общества "Россети-Юг"

о признании недействительными торгов,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Объединенная энергетическая компания" (далее - АО "Объединенная энергетическая компания", истец, акционерное общество, должник) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест", Территориальному управлению Росимущества в Ростовской области (далее- Управление) о признании недействительными публичных торгов, проведенных организатором торгов 17.01.2023, по продаже имущественного права долгосрочной аренды на земельный участок, площадью 4 225 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:90 (договор аренды N 130 от 27.10.2017, сроком на 49 лет с 27.10.2017 по 26.10.2066); нежилое здание: электроподстанция СЗ, кадастровый N 61:53:0000050:446; нежилое здание: электроподстанция 100 кВт, площадью 239,4 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:445, должник АО "Объединенная энергетическая компания", (Распоряжение ТУ Росимущества в РО от 03.07.2020 N 61-1579-р/а). Адрес (местоположение): Ростовская обл., г. Красный Сулин, ул. Металлистов, д. 1, в рамках исполнительного производства N 67273/19/78022-СД.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 исковое заявление о признании недействительным публичных торгов передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ростовской области.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Донэнерго", судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу Растов А.М.; Красносулинское районное отделение судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области; публичное акционерное общество "Россети-Юг".

В процессе рассмотрения спора истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительными публичные торги, проведенные организатором торгов 17.01.2023, по продаже имущественного права долгосрочной аренды на земельный участок, площадью 4 225 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:90 (договор аренды N 130 от 27.10.2017, сроком на 49 лет с 27.10.2017 по 26.10.2066); нежилое здание: электроподстанция С3, кадастровый N 61:53:0000050:446; нежилое здание: электроподстанция 100 кВт, площадью 239,4 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:445, должник АО "Объединенная энергетическая компания", (Распоряжение ТУ Росимущества в РО от 03.07.2020 N 61-1579-р/а). Адрес (местоположение): Ростовская обл., г. Красный Сулин, ул. Металлистов, д. 1, проведенных в рамках исполнительного производства N 67273/19/78022-СД; признать недействительным договор, заключенный по результатам торгов.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иск основан на положениях статей 448 - 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован нарушениями, допущенными ответчиками при подготовке и проведении оспариваемых торгов, которые повлекли нарушение законных интересов общества (правообладателя имущества и должника в исполнительном производстве).

Решением от 22.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае у службы приставов имелись достаточные полномочия для ареста имущества должника (настоящего истца) и выставления Управлением указанного имущества на торги, что ранее было проверено судами в рамках дел N А53-24427/2020 и N А56-64990/2020. Истец не доказал как наличие допущенных в ходе проведения торгов существенных нарушений законодательства, которые могли повлиять на их результат, так и нарушение прав или законных интересов самого должника, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия иных потенциальных покупателей, готовых приобрести имущество по более высокой цене, при том что первоначальная стоимость реализуемого имущества и так была повышена в 2 раза приближено с 10 до 20 млн. рублей. Торги проводились в соответствии с объективной процедурой выбора победителя для заключения договора купли-продажи имущества, доказательств нарушения процедуры организации и проведения торгов, занижения стоимости, либо недобросовестности в какой-либо форме у лиц в спорных правоотношениях судом не установлено, права должника такими торгами нельзя считать нарушенными.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы указывает, что размещение извещения о торгах в сети Интернет на официальном сайте https://torgi.gov.ru не исключает необходимость его опубликования на сайте службы приставов и в периодическом издании. Указание в договоре купли-продажи, что здание продается вместе с оборудованием, в нем установленном не соответствует предмету торгов, так как в извещении о торгах не указан полный состав оборудования. Судом на проверен довод о том, что заключение договора купли-продажи с лицом, выигравшим публичные торги, произведено ранее, чем опубликованы результаты торгов, что является существенным нарушением порядка организации и проведения торгов, установленного Законом об исполнительном производстве. Суд необоснованно отклонил доводы истца о том, что в действиях судебного пристава-исполнителя имеются нарушения Закона об исполнительном производстве, законность действий пристава в рамках дела N А53-24427/2020 не проверялась.

В судебное заседание ответчики, судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу Растов А.М., Красносулинское районное отделение судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области, публичное акционерное общество "Россети-Юг" явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В назначенное время представитель истца Морщихина В.О. подключение к судебному заседанию, проводимому путем веб-конференции, не обеспечила. Наличие технических сбоев в работе системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) со стороны суда не установлено.

От АО "Донэнерго" и ООО "Актив-Инвест" в апелляционный суд поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представители истца, АО "Донэнерго" и ООО "Актив-Инвест" дали пояснения по отзывам и представили в материалы дела в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ скринкопию с официального сайта электронной торговой площадки www.top-torg.ru с информацией о времени размещения на сайте протокола об определении победителя, которая приобщена к делу апелляционным судом.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 13.05.2024до 14 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда 13 мая 2024 года в 14 час. 38 мин. при участии прежних представителей истца и акционерного общества "Донэнерго" и представителя общества с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест".

От истца в апелляционный суд поступили письменное возражение на отзывы и ходатайство о приобщении к материалам дела платежного поручения об уплате государственной пошлины.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела платежного поручения об оплате государственной пошлины судом рассмотрено и удовлетворено, письменное возражение приобщено к материалам дела.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, организатором торгов ООО "Актив-Инвест" 17.01.2023 в соответствии с постановлением от 26.06.2020 о передаче арестованного имущества судебным приставом-исполнителем Красносулинского РОСП УФССП России по Ростовской области Кирилловой Н.Р. и распоряжениями ТУ Росимущества в Ростовской области от 03.07.2020 N 61-1579-р/а, от 14.11.2022 N 61-427-р была проведена реализация имущества АО "Объединенная энергетическая компания" по лоту N 22 в форме открытого аукциона: имущественное право долгосрочной аренды на земельный участок, площадью 4 225 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:90 (договор аренды N 130 от 27.10.2017, сроком на 49 лет с 27.10.2017 по 26.10.2066); нежилое здание: электроподстанция С3, кадастровый N 61:53:0000050:446; нежилое здание: электроподстанция 110 кВт, площадью 239,4 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:445, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Красный Сулин, ул. Металлистов, д. 1. Начальная цена 10 669 752,84 рублей, в т.ч. НДС. Задаток 1 066 975,284 рублей.

Согласно протоколу о результатах проведениях открытых торгов по лоту N 22 по продаже арестованного имущества от 17.01.2023, победителем было признано АО "Донэнерго", которое предложило выкупную цену в размере 20 806 018, 19 руб. (оплата произведена платежными поручениями от 10.01.2023 N 14, от 19.01.2023 N 242).

В материалы дела представлен договор купли-продажи арестованного имущества на торгах N 115/22 от 30.01.2023, заключенный между ТУ Росимущества в Ростовской области и АО "Донэнерго".

Согласно договору в собственность АО "Донэнерго" перешло: имущественное право долгосрочной аренды на земельный участок, площадью 4 225 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:90 (договор аренды N 130 от 27.10.2017, сроком на 49 лет с 27.10.2017 по 26.10.2066); нежилое здание: электроподстанция С3, кадастровый N 61:53:0000050:446; нежилое здание: электроподстанция 110 кВт, площадью 239,4 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:445, должник АО "ОЭК" (Распоряжение ТУ Росимущества в РО от 03.07.2020 N 61-1579-р/а). Адрес (местоположение) Ростовская обл., г. Красный Сулин, ул. Металлистов, д. 1.

Полагая, что торги по продаже имущества должника проведены с нарушением действующего законодательства, истец обратился в суд с требованием о признании торгов недействительными, в обоснование которого указал, что извещение о проведении торгов выполнено ненадлежащим образом; не опубликованы на официальном сайте организатора результаты торгов и сведения об участниках; торги проведены по заниженной стоимости; использовался не актуальный отчет об оценке арестованного имущества; имеются противоречия в наименовании лота; на торги выставлено имущество, в котором не определен полный состав данного имущества; не приложено согласие арендодателя на реализацию права долгосрочной аренды; возможен риск нарушения электроснабжения ввиду реализации имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Следовательно, правоотношения, возникающие при организации и проведении торгов, а также при заключении договоров по результатам торгов, относятся к сфере гражданско-правового регулирования, поэтому защита прав, нарушенных при организации и проведении торгов, должна осуществляться предусмотренными законом способами, определенными в статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из указанных норм права, торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные, существенные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. В случае, если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

В пунктах 70 и 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" указано, что с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо. В частности, такими лицами могут быть лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения. Приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Таким образом, действующее законодательство связывает право на оспаривание публичных торгов (сделки, заключенной по их результатам) с наличием нарушенных прав и законных интересов лица, обратившегося с соответствующим иском.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Исходя из изложенного, для признания торгов недействительными должно быть установлено нарушение действующего законодательства и прав лица, обратившегося за их защитой. Основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленных законом, а также нарушение императивных требований действующего законодательства.

Следовательно, требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств - могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнен ли договор, заключенный по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам.

Действующее законодательство не определяет, какие именно обстоятельства могут являться нарушением правил проведения торгов (конкурсов, аукционов), влекущим возможность признания торгов недействительными. При этом не любое формальное нарушение установленных правил организации либо проведения торгов может служить основанием для признания их недействительными. Эти нарушения должны иметь существенный характер. В каждом конкретном случае отступление от установленных правил организации и проведения торгов следует оценивать с точки зрения того, находятся ли они в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца.

Следовательно, предметом оценки суда по заявленному иску является проверка законности процедуры проведения торгов и влияние выявленных нарушений на их результаты.

При рассмотрении заявления о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований заявителя, ссылавшегося только на формальные нарушения, о признании публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

Довод истца о том, что извещение о проведении торгов выполнено ненадлежащим образом, поскольку отсутствуют данные о публикации информации о торгах в печатных изданиях средств массовой информации, признан судом несостоятельным в силу следующего.

В случае проведения публичных торгов по реализации арестованного имущества необходимо руководствоваться Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве).

Согласно пункту 3 статьи 90 Закона об исполнительном производстве, извещение о проведении торгов размещается на официальном сайте Российской Федерации в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов, определенном Правительством Российской Федерации, и на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов в сети "Интернет". Информация о проведении торгов должна быть доступна для ознакомления всем заинтересованным лицам без взимания платы.

В соответствии со статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Извещение о проведении публичных торгов опубликовывается в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также размещается на сайте органа, осуществляющего исполнительное производство, либо в случае, если организатором публичных торгов выступает орган государственной власти или орган местного самоуправления, на сайте соответствующего органа (статья 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Информация о проведении торгов, включая публичные, подлежит размещению на официальном сайте Российской Федерации в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов (адрес официального сайта - www.torgi.gov.ru утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 10.09.2012 N 909).

Пункт 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" определяет, что порядок опубликования информации о публичных торгах считается соблюденным при одновременном выполнении требований части 3 статьи 90 Закона об исполнительном производстве и пункта 4 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на официальном сайте электронной торговой площадки www.top-torg.ru, была размещена информация о проведении открытого аукциона по лоту N 22 (вторичные): имущественное право долгосрочной аренды на земельный участок, площадью 4 225 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:90 (договор аренды N 130 от 27.10.2017, сроком на 49 лет с 27.10.2017 по 26.10.2066); нежилое здание: электроподстанция С3, кадастровый N 61:53:0000050:446; нежилое здание: электроподстанция 110 кВт, площадью 239,4 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:445, должник АО "Объединенная энергетическая компания", (Распоряжение ТУ Росимущества в РО от 03.07.2020 N 61-1579-р/а). Адрес (местоположение): Ростовская обл., г. Красный Сулин, ул. Металлистов, д. 1. Начальная цена 10 669 752,84 рублей, в т.ч. НДС. Задаток 1 066 975,284 рублей.

Кроме того, информация была размещена на официальном сайте www.torgi.gov.ru, под номером N 2200015529000000000016 от 14.12.2022 и на официальном сайте www.aktinvest.ru.

На основании изложенного, судом установлено, что требования действующего законодательства, регламентирующие порядок размещения информации о проведении торгов, соблюдены организатором торгов.

Обязанность организатора торгов по размещению информации о торгах в печатных изданиях установлена частью 3 статьи 57 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", однако указанная норма к спорным правоотношениям не применима, поскольку предметом публичных торгов являлось имущество и имущественные права, не обремененные залогом.

Довод акционерного общества относительно нарушения, выразившегося в не опубликовании на официальном сайте организатора результатов торгов и сведений об участниках, обоснованно отклонен судом первой инстанции, как не соответствующий фактическим обстоятельствам, поскольку на официальном сайте электронной торговой площадки www.top-torg.ru, а также в сети Интернет на сайте www.torgi.gov.ru по итогам оспариваемых торгов были размещены документы: N 13975, дата поступления: 16.01.2023, название: протокол участников от 2023-16-1-09-14-11, из содержания которого следует, что к участию в торгах было допущено два участника - Акционерное общество "Донэнерго" и Общество с ограниченной ответственностью "Донская Сетевая Компания"; N 14024, дата поступления: 17.01.2023, название: протокол от 2023-17-1-12-18-33, из содержания которого следует, что победителем аукциона признано АО "Донэнерго".

Ссылки истца на то, что имущество было реализовано на торгах по заниженной стоимости, поскольку начальная продажная цена реализации имущества была определена на основании неактуального отчета об оценке, правомерно отклонен судом, поскольку как следует из содержания статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", сам по себе отчет оценщика носит рекомендательный характер и является лишь необходимой предпосылкой для определения начальной продажной цены имущества.

Цена реализации имущества на торгах определяется исходя из предложений участников торгов, то есть итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги. Таким образом, установление высокой или низкой начальной продажной цены имущества должника само по себе не свидетельствует о нарушении прав должника или кредиторов на удовлетворение их требований путем продажи имущества по максимальной цене. Действительная (реальная) продажная цена может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей.

В рассматриваемом случае, начальная цена реализации спорного имущества составляла 10 669 752, 84 руб.

Открытый аукцион проводился на конкурентной основе, а итоговая рыночная цена реализации имущества была определена посредством подачи ценовых предложений участниками торгов, и на основании предложения победителя торгов составила 20 806 018,19 рублей.

В нарушение положений пункта 1 статьи 65 АПК РФ истец не предоставил в материалы дела доказательств, подтверждающих несоответствие сформированной по результатам торгов цены реализации имущества его действительной рыночной стоимости.

Несогласие истца с продажной ценой не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов.

Действительная (рыночная) продажная цена спорного имущества определена в процессе его реализации на свободных торгах путем сопоставления спроса и предложения, то есть окончательная цена сформирована по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений участников торгов.

Процедура торгов позволила выявить экономически обоснованную стоимость имущества.

Также не нашли своего объективного подтверждения доводы акционерного общества о противоречиях в наименовании лота и информации, предоставленной судебным приставом-исполнителем для реализации имущества, поскольку согласно информации, размещенной на сайте электронной торговой площадке, в наименование включено: имущественное право долгосрочной аренды на земельный участок площадью 4 225 кв. м, кадастровый номер: 61:53:0000050:90 (договор аренды N 130 от 27.10.2017, сроком на 49 лет с 27.10.2017 по 26.10.2066); нежилое здание: электроподстанция С3, кадастровый N 61:53:0000050:446; нежилое здание: электроподстанция 110 кВт, площадью 239,4 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:45, должник АО "Объединенная энергетическая компания", (Распоряжение ТУ Росимущества в РО от 03.07.2020 N 61-1579-р/а). Адрес (местоположение): Ростовская обл., г. Красный Сулин, ул. Металлистов, д. 1. Начальная цена 10 669 752,84 рублей, в т.ч. НДС. Задаток 1 066 975,284 рублей.

Указанная информация не находится в противоречии с действительным наименованием имущества, и позволяет идентифицировать как сам объект торгов, так и его состав и характеристики.

Довод истца о несоответствии состава фактически переданного имущества по результатам торгов и предмета договора купли-продажи арестованного имущества, отклонен судом в силу следующих оснований.

Статьей 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" установлено, что объектами электроэнергетики являются имущественные объекты, непосредственно используемые в процессе производства, передачи электрической энергии, оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике и сбыта электрической энергии, в том числе объекты электросетевого хозяйства; объекты электросетевого хозяйства представляют собой линии электропередачи, трансформаторные и иные подстанции, распределительные пункты и иное предназначенное для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электрической энергии оборудование.

В соответствии с ГОСТ 19431-84 "Государственный стандарт Союза ССР. Энергетика и электрификация. Термины и определения", утвержденного постановлением Госстандарта СССР от 27.03.1984 N 1029, энергоснабжение (электроснабжение) - это обеспечение потребителей энергией (электрической энергией). Под электроустановкой понимается комплекс взаимосвязанного оборудования и сооружений, предназначенный для производства или преобразования, передачи, распределения или потребления электрической энергии.

Электрическая подстанция - энергоустановка, предназначенная для производства электрической энергии, содержащая строительную часть, оборудование для преобразования энергии и необходимое вспомогательное оборудование (ГОСТ 24291-90).

Согласно пункту 1.1.3 Правил устройства электроустановок, утвержденных приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 08.07.2002 N 204, электроустановка представляет собой совокупность машин, аппаратов, линий и вспомогательного оборудования (вместе с сооружениями и помещениями, в которых они установлены), предназначенных для производства, преобразования, трансформации, передачи, распределения электрической энергии и преобразования ее в другие виды энергии.

По смыслу приведенных норм электрическая подстанция является единым производственно-технологическим комплексом, объектом электросетевого хозяйства необходимым в процессе электроснабжения.

В силу пункта 1 статьи 133 ГК РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

Если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное (статья 134 ГК РФ).

Согласно выводу, содержащемуся в определении от 11.09.2008 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11183/08, электроэнергетическое оборудование является составной частью подстанции. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.11.2011 N 8799/11 указано на невозможность раздельного использования здания электроподстанции и смонтированного в ней оборудования в силу неделимости данных объектов.

Все имущество, входящее в состав электроподстанций, служит общей функциональной цели - осуществление электроснабжения объектов инфраструктуры подключенных к ней. Электротехническое оборудование и объекты недвижимости предполагают их использование по общему назначению. Изъятие (выделение) какого-либо оборудования непосредственно из электроподстанции невозможно, поскольку такой раздел приведет к прекращению процесса трансформации электроэнергии и ее передачи, соответственно, приведет к утрате основного функционального назначения спорного объекта. Самостоятельное использование электрооборудования вне указанных объектов невозможно.

АО "Донэнерго" в материалы дела было представлено заключение специалиста от 12.12.2023 N 1000-537-23, согласно выводам которого, ПС 110/10 кВ С-3 (кадастровый N 61:53:0000050:446 и электроподстанция 110 кВ, кадастровый N 61:53:0000050:445), а также оборудование, которое находится на территории ОРУ-110 кВ ПС 110 кВ С-3, составляют единый энергетический объект и представляют собой совокупный комплекс имущества, в состав которого входит как оборудование, так и помещения, которые обеспечивают его функционирование. Все имущество, входящее в состав электроподстанций, служит общей функциональной цели - осуществление электроснабжения объектов инфраструктуры, подключенной к ней. Деление на оборудование и здания электроподстанций как самостоятельные объекты невозможно.

Оценивая заключение специалиста как доказательство по делу, не являющегося экспертным заключением, проведенным в рамках рассмотрения данного дела, суд пришел к выводу, что представленное заключение соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, содержит достаточную и достоверную информацию о неделимости объекта исследования.

Кроме того, выводы специалиста о том, что здания электроподстанции и оборудование составляют единый энергетический объект, подтверждаются совокупностью других имеющихся в материалах дела доказательств, а именно: договором аренды N 257-0303-16/А от 07.12.2016 и актом приема передачи от 19.04.2017, из содержания которого следует, что электротехническое оборудование входит в состав электроподстанции.

Непосредственно данный договор выступает основанием приобретения в собственность истца электроподстанций, в котором указано, что передается в собственность электроподстанция с оборудованием; оперативной схемой подстанции С-3 от 19.04.2013, нормальной схемой электрических соединений ПС 110 кВ С-3 от 16.12.2020, нормальной схемой электрических соединений ПС 110 кВ С-3 от 15.04.2019, которые подтверждают взаимосвязь между нежилыми зданиями и оборудованием, размещенным на их территории; паспортом N 4-16 подстанции N С-3, который отражает в себе все необходимые сведения об объектах, в том числе оборудовании, составляющее электроподстанции.

При таких обстоятельствах, ПС 110/10 кВ С-3 (кадастровый N 61:53:0000050:446 и электроподстанция 110 кВ, кадастровый N 61:53:0000050:445), а также оборудование, которое находится на территории ОРУ-110 кВ ПС 110 кВ С-3, составляют единый энергетический объект и представляют собой совокупный комплекс имущества, в состав которого входит как оборудование, так и помещения, которые обеспечивают его функционирование, в связи с чем в силу положений статьи 134 ГК РФ, договор купли-продажи, заключенный по результатам оспариваемых торгов, распространяется на все входящие в состав электроподстанций вещи.

Суд критически оценил выводы специалиста, изложенные в заключении 14.12.2023 N FRTS-77-2023, представленном в материалы дела истцом, поскольку исследование выполнено в условиях неспециализированной организации, лицом, не обладающим необходимыми знаниями, профессиональным опытом и квалификацией в области проводимого исследования.

Кроме того, указанные выводы не опровергают то обстоятельство, что электроподстанция С-3, электроподстанция 110 кВ и оборудование неразрывно связаны своим производственно-техническом назначением и составляют неделимую сложную вещь, отвечающую условиям, регламентированным положениями ст. 134 ГК РФ.

Доводы истца о нарушениях при проведении торгов, выразившихся в реализации права долгосрочной аренды в отсутствие согласия собственника имущества, отклонены судом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 10 статьи 89 Закона об исполнительном производстве, при передаче для реализации права долгосрочной аренды недвижимого имущества к постановлению судебного пристава-исполнителя и акту приема-передачи кроме документов, указанных в части 8 указанной статьи, прилагаются: 1) копия договора аренды; 2) копия документа, подтверждающего согласие арендодателя на обращение взыскания на право долгосрочной аренды, либо документа, предоставляющего возможность передачи права долгосрочной аренды без согласия арендодателя.

При этом, положения подпункта 2 пункта 10 статьи 89 Закона об исполнительном производстве носят диспозитивный характер, в связи с чем, к спорным правоотношениям подлежит применению специальная норма (пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации), поскольку земельный участок, являющейся предметом аренды, находится в муниципальной собственности и договор заключен на срок более 5 лет.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 названной статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены Земельным кодекса Российской Федерации, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя.

При этом, в соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом.

В рассматриваемом случае, исходя из буквального толкования положений специальной нормы (пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации) во взаимосвязи с правовой позицией ВАС РФ (пункты 15, 16 Постановление Пленума ВАС от 24.03.2005 N 11), согласие собственника земельного участка на реализацию имущественного права аренды не требуется.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что реализация имущественного права аренды в отсутствие согласия собственника земельного участка каким-либо образом нарушает его права.

Доводы истца о том, что в действиях ведущего судебного пристава-исполнителя Красносулинского районного отделения судебных приставов УФССП России по Ростовской области имеются грубые нарушения, отклонены судом.

В нарушение положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не предоставил в материалы дела доказательств, позволяющих поставить под сомнение законность действий судебного пристава-исполнителя, выразившихся в передаче на реализацию арестованного имущества.

Более того, указанные действия являлись предметом проверки Арбитражным судом Ростовской области в рамках дела N А53-24427/20 по исковому заявлению АО "Объединенная энергетическая компания" к судебному приставу-исполнителю Красносулинского районного отделения судебных приставов УФССП России по Ростовской области Кирилловой Наталье Рамазановне, заинтересованного лица: Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ростовской области, при участии третьего лица: ООО "Экспертное учреждение "СОЮЗЭКСПЕРТИЗА", о признании незаконными действий по наложению ареста на имущество, его оценке и передаче на торги. По результатам рассмотрения указанного искового заявления судом было принято решение от 25.12.2020, которым в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку судом было установлено, что исполнительные действия были произведены в соответствии с Законом об исполнительном производстве, а доводы заявителя основаны на неверном толковании норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что АО "ОЭК" также обращалось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ГУ ФССП по г. Санкт-Петербургу, МОСП по ИОИП по г. Санкт-Петербургу, судебному приставу-исполнителю Федяшиной М.И. и судебному приставу исполнителю Власовой Е.Е. МОСП по ИОИП по г. Санкт-Петербургу об оспаривании постановления СПИ о поручении от 15.11.2019 в сводном исполнительном производстве N 67273/19/78022-СД, которым поручено судебному приставу-исполнителю Красносулинского районного отделения судебных приставов УФССП России по Ростовской области совершить исполнительские действия и/или применить меры принудительного исполнения в виде составления акта описи и ареста имущества, привлечения для оценки имущества специалистов, реализации на торгах данного имущества; признании незаконным действий, выразившихся в составлении и направлении постановления СПИ о поручении от 15.11.2019 в сводном исполнительном производстве N 67273/19/78022-СД. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2021 по делу N А56-64990/2020 отказано в удовлетворении требований (Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 решение от 02.03.2021 оставлено без изменения, а жалоба без удовлетворения; Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2021 решение от 02.03.2021 и постановление от 30.06.2021 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения), ввиду того, что суд не усмотрел оснований для признания постановления недействительным/незаконным полностью или в части.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Доводы истца о том, что возможен риск нарушения электроснабжения ввиду реализации имущества отклонены судом, поскольку данное обстоятельство не может являться условием для признания торгов недействительными.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными публичных торгов, проведенных организатором торгов 17.01.2023, по продаже имущественного права долгосрочной аренды на земельный участок, площадью 4 225 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:90 (договор аренды N 130 от 27.10.2017, сроком на 49 лет с 27.10.2017 по 26.10.2066); нежилое здание: электроподстанция СЗ, кадастровый N 61:53:0000050:446; нежилое здание: электроподстанция 100 кВт, площадью 239,4 кв. м, кадастровый N 61:53:0000050:445, должник АО "Объединенная энергетическая компания", (Распоряжение ТУ Росимущества в РО от 03.07.2020 N 61-1579-р/а). Адрес (местоположение): Ростовская обл., г. Красный Сулин, ул. Металлистов, д. 1, в рамках исполнительного производства N 67273/19/78022-СД.

Истец не предоставил в материалы дела относимых и допустимых доказательств в обоснование своих доводов и утверждений, подтверждающих факт наличия в действиях организатора торгов или иных лиц существенных нарушений при проведении торгов, повлиявших на результаты публичных торгов и способствовавших к ущемлению прав и законных интересов истца.

Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными, договор, заключенный по результатам их проведения, недействительным также не признан.

Действующее законодательство связывает право на оспаривание публичных торгов с наличием нарушенных прав и законных интересов лица, обратившегося с соответствующим иском. При этом заинтересованное лицо должно доказать, что допущенные при проведении торгов нарушения являются существенными, повлиявшими на их результат (часть 1 статьи 65 Кодекса).

Доказательств того, что какие-либо нарушения со стороны ответчиков имели место существенный характер при организации и проведении торгов в материалы дела заявителем апелляционной жалобы не представлено. При том, что нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что договор купли-продажи заключен ранее размещения информации о победителе не нашла своего документального подтверждения, поскольку в материалы дела в опровержение доводов жалобы, с учетом положения абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ, приобщена скринкопия с официального сайта электронной торговой площадки www.top-torg.ru, в которой указано, что протокол об определении победителя размещен и опубликован 17.01.2023 в 12 ч. 18 мин., то есть до заключения с победителем договора купли-продажи арестованного имущества на торгах N 115/22 от 30.01.2023.

Доводы заявителя жалобы о недействительности торгов, организованных ответчиками с нарушением норм законодательства и информированности, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Податель апелляционной жалобы не обосновал, как приведенные им в иске и жалобе доводы повлияли на результаты торгов и привели к ущемлению его прав (законных интересов должника). Заявитель жалобы не доказал как наличие допущенных в ходе проведения торгов существенных нарушений законодательства, которые могли повлиять на их результат, так и нарушение прав или законных интересов самого должника, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия иных потенциальных покупателей, готовых приобрести имущество по более высокой цене (иные потенциальные покупатели не обжаловали настоящие торги), при том что первоначальная стоимость реализуемого имущества и так была значительно фактически увеличена в 2 раза с 10 до 20 млн. рублей.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2024 по делу N А53-19560/2023 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова П.В. Шапкин