Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. N 20АП-2064/24 по делу N А68-4589/2019

г. Тула

21 мая 2024 г.

Дело N А68-4589/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., при участии в судебном заседании: от Гринцова Ивана Валерьевича - Волковой Н.С. (паспорт, доверенность от 29.06.2021), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гринцова Ивана Валерьевича на определение Арбитражного суда Тульской области от 22.02.2024 по делу N А68-4589/2019, вынесенное по заявлению Гринцова Ивана Валерьевича о процессуальном правопреемстве и вступлении в дело о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" (ИНН 7116506350, ОГРН 1117154005957) в качестве заявителя

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ново Авто" (ИНН 7116506350, ОГРН 1117154005957) обратилось в арбитражный суд с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.06.2019 возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 07.11.2019 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Рябов Дмитрий Андреевич.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Ново Авто" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рябов Дмитрий Андреевич.

Определением суда от 09.06.2021 г. конкурсный управляющий Рябов Д.А. освобожден от исполнения обязанностей. Судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначено на 12.07.2021 г.

Определением суда от 16.08.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" утвержден Яцких Антон Николаевич, ИНН 366523294088, член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 20233, адрес для направления корреспонденции: 394077, г.Воронеж, а/я 52.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" Рябов Дмитрий Андреевич обратился в суд с заявлением о взыскании с Гринцова Ивана Валерьевича, Воротковой Евгении Александровны убытков, причиненных должнику, в размере 18 739 900 руб.

Третье лицо - Гринцов Иван Валерьевич обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто".

Определением суда от 18.04.22 (резолютивная часть объявлена 11.04.2022) удовлетворено заявление Гринцова Ивана Валерьевича о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто".

Платежным поручением N 3790 от 29.04.2022 Гринцовым И.В. задолженность перед реестровыми кредиторами ФНС России и Ширяевым И.А. погашена (вх. Мой Арбитр от 02.05.2022). Конкурсным управляющим погашение реестра подтверждено (вх. Мой Арбитр от 03.06.22). Требования других кредиторов ООО "Ново Авто" на дату рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции не установлены.

От Гринцова Ивана Валерьевича поступило ходатайство о признании требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" (ИНН 7116506350, ОГРН 1117154005957), удовлетворенными и о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда от 17.05.2023 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с погашением реестра требований кредиторов заинтересованным лицом Гринцовым И.В. Судебный акт вступил в законную силу.

Гринцов Иван Валерьевич обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и вступлении в дело о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" (ИНН 7116506350, ОГРН 1117154005957) в дело в качестве заявителя.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 09.10.23 заявление принято к рассмотрению.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции от Гринцова И.В. потупило заявление об уточнении требований (вх.Мой Арбитр от 08.02.2024). С учетом уточнения, просит:

1. Произвести процессуальную замену кредитора в лице уполномоченного органа с требованием к должнику в размере 6 038 926 рублей 38 коп. на Гринцова И.В. в размере погашенных обязательств;

2. Произвести процессуальную замену кредитора в лице Ширяева И.А. с требованием к должнику в размере 842 526,05 рублей на Гринцова И.В. в размере погашенных обязательств;

3. Произвести процессуальную замену кредитора в лице конкурсного управляющего Рябова Д.А. с требованием к должнику в размере 456 303 рубля 45 коп. на Гринцова И.В. на основании цессии;

4. Произвести процессуальную замену кредитора в лице конкурсного управляющего Яцких Д.А. с требованием к должнику в размере 616 644 рубля Гринцова И.В. на основании цессии.

Уточненное требование принято к рассмотрению в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.02.2024 заявление Гринцова Ивана Валерьевича о процессуальном правопреемстве и вступлении в дело о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" (ИНН 7116506350, ОГРН 1117154005957) в качестве заявителя, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гринцов Иван Валерьевич обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просил отменить обжалуемое определение.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что на дату принятия решения о прекращении дела о банкротстве судом первой инстанции принято к рассмотрению и не рассмотрено, заявление конкурсного управляющего Яцких А.Н. о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также жалоба Гринцова И.В. на бездействие конкурсного управляющего Рябова Д.А. Отсутствие в обособленном споре лиц, наделенных право поддержать поданные заявления влечет к необоснованному освобождению от ответственности контролирующих лиц, в том числе взыскания с таких лиц судебных расходов при отсутствии у должника имущества. Судебные расходы являются задолженностью, которая не может служить основанием для возбуждения дела о банкротстве должника и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

В судебном заседании представитель Гринцова Ивана Валерьевича ответила на вопросы суда, поддержала апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.06.2019 г. ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" в размере 5 167 522,12 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2019 г. (резолютивная часть 18.12.2019) заявление удовлетворено, требования кредитора ФНС России в размере 5 167 522,12 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

16.12.2019 г. ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 826 163,25 руб. в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто", из которых: 203 250,00 руб. основного долга, 612 413,25 руб. пени, 10 500,00 руб. штрафы, в т.ч.: во вторую очередь 165 000,00 руб.; в третью очередь 661 163,25 руб., из них: 38 250,00 руб. основного долга, 612 413,25 руб. пени, 10 500 руб. штрафы.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.05.2020 г. (резолютивная часть 13.05.2020) заявление удовлетворено, требования кредитора ФНС России в размере 826 163,25 руб. включены в реестр требований кредиторов должника, из них: 203 250,00 руб. - во вторую очередь, 661 163,25 руб. в третью очередь.

03.09.2020 ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" в размере 45 241,01 руб. штрафа.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.10.2020 заявление удовлетворено, требования кредитора ФНС России в размере 45 241,01 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требования генерального директора Ширяева Игоря Алексеевича по выплате заработной платы в размере 842 526,05 рублей включены арбитражным управляющим во 2-ю очередь.

Реестр требований кредиторов ООО "Ново Авто" состоял из требований 2 кредиторов, а именно:

- УФНС России по Тульской области с требованием: 2-я очередь - 165 000,00, 3- я очередь основного долга - 5 205 772,12 рублей, 3-я очередь (штрафы, пени) - 668 154,26 рублей, а всего 6 038 926,38 рублей (определения от 18.12.2019; от 13.05.2020; от 28.10.2020);

- Ширяев Игорь Алексеевич с требованием по выплате заработной платы в размере 842 526,05 рублей включен 2-ю очередь.

Общая сумма требований, включенных в реестр, составила 6 881 452,43 руб.

16.03.2022 Гринцов Иван Валерьевич обратился с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Ново Авто". Определением суда от 18.04.22 (резолютивная часть объявлена 11.04.2022) заявление удовлетворено.

Платежным поручением N 3790 от 29.04.2022 Гринцов И.В. полностью погасил задолженность ООО "Ново Авто" перед реестровыми кредиторами. Конкурсным управляющим погашение реестра подтверждено (вх. Мой Арбитр от 03.06.22).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 07.09.2022 требования кредиторов, включенные в реестре требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными.

Текущие обязательства Должника, в виде вознаграждения арбитражным управляющим за ведение процедуры банкротства составили:

- Требования конкурсного управляющего Рябова Д.А. в общей сумме 456 303,45 руб., состоящих из: суммы фиксированного вознаграждения в процедуре наблюдения в размере 75 935,48 руб., суммы судебных расходов - 15 810,42 руб. (определение Арбитражного суда Тульской области от 03.08.2020 по делу N А68-4589/2019); а также суммы фиксированного вознаграждения в процедуре конкурсного производства в размере 355 000,00 руб. и расходы конкурсного управляющего в сумме 9 557,55 руб. (определение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2022 по делу N А68-4589/2019).

- Требования конкурсного управляющего Яцких А.Н.: в общей сумме 616 644,00 руб., состоящих из: суммы фиксированного вознаграждения в размере 600000,00 руб. за период с 16.08.2021 по 16.04.2023 г. (20 мес.); почтовых расходов конкурсного управляющего в сумме 16 644,00 руб., произведенных в ходе проведения процедуры конкурсного производства.

Требования арбитражного управляющего Рябова Д.А. к должнику в размере 456 303,45 руб. уступлены Гринцову И.В. по договору цессии от 20.04.2023 за 200 000,00 руб. и перешли к нему после полной оплаты согласованной суммы, т.е. с 27.04.2023, что подтверждено чеком по операции с карты Гринцова И.В. из Газпромбанка.

Требования арбитражного управляющего Яцких А.Н. к должнику в размере 616 644,00 руб. уступлены Гринцову И.В. по договору цессии от 20.04.2023 за 500000,00 руб. и перешли к нему 29.04.2023 (п.7 договора уступки), что подтверждено чеком по операции с карты Гринцова И.В. (Газпромбанк).

Определением суда от 31.05.2023 производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" (ИНН 7116506350, ОГРН 1117154005957) несостоятельным (банкротом) прекращено.

На дату принятия решения о прекращении дела о банкротстве Судом принято к рассмотрению и не рассмотрено, заявление конкурсного управляющего Яцких А.Н. о привлечении контролирующего должника лица - бывшего директора Ширяева Игоря Алексеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с необращением в суд с заявлением о банкротстве.

Гринцов И.В., погасивший включенные в реестр требования кредиторов, а также текущую задолженность по выплате вознаграждения арбитражных управляющих в процедуре конкурсного производства, обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в целях установления его статуса как кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 данного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.03.2022 Гринцов Иван Валерьевич обратился с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Ново Авто".

Определением суда от 18.04.22 (резолютивная часть объявлена 11.04.2022) заявление удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 07.09.2022 требования кредиторов, включенные в реестре требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными.

В пункте 14 статьи 113 Закона о банкротстве установлено, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Исходя из указанных норм и сложившейся судебной практики, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, и возникновение между лицом, погасившим требование, и должником гражданско-правовых отношений по займу, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными, в том числе замену заявителя по делу.

Такой правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.09.2015 по делу N А03-1711/2014, Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2018 по делу N А65- 29763/2016, Арбитражного суда Центрального округа от 21.05.2019 по делу N А35- 7822/2015, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 N 20АП-1251/2020).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления Гринцова Ивана Валерьевича о процессуальном правопреемстве и вступлении в дело о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ново Авто" (ИНН 7116506350, ОГРН 1117154005957) в качестве заявителя.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 22.02.2024 по делу N А68-4589/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова