Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. N 05АП-1587/24 по делу N А24-732/2022

г. Владивосток

03 мая 2024 г.

Дело N А24-732/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.В. Рева,

судей А.В. Ветошкевич, М.Н. Гарбуза,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Котикова Алексея Борисовича,

апелляционное производство N 05АП-1587/2024

на определение от 19.02.2024

по делу N А24-732/2022 Арбитражного суда Камчатского края

судьи К.Ю. Иванушкиной

по заявлению Анисимова Сергея Анатольевича

о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Дорстройсервис" (ИНН 4101124546, ОГРН 1084101003106) на Анисимова Сергея Анатольевича (ИНН 410501391183),

в рамках дела по заявлению Котикова Алексея Борисовича (ИНН 410116668404) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд через систему "Мой арбитр" 20.02.2022 поступило заявление Котикова Алексея Борисовича (далее - должник, апеллянт) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.04.2022 заявление принято к производству.

Решением суда от 01.06.2022 (дата объявления резолютивной части от 31.05.2022) Котиков А.Б. признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации сроком на три месяца; финансовым управляющим имуществом должника утверждена Левчук Мария Анатольевна.

Определением суда от 16.01.2024 продлен срок реализации имущества гражданина Котикова А.Б. на четыре месяца.

В арбитражный суд через систему "Мой Арбитр" 06.01.2024 поступило заявление Анисимова Сергея Анатольевича (далее - заявитель) о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Дорстройсервис" (далее - ООО "Дорстройсервис") - на Анисимова С.А. в части суммы требований 14 557 545,20 руб. на основании договоров купли-продажи от 21.11.2023 (лоты N 4, 8), от 01.12.2023 (лоты N 5, 9), заключенных по результатам торгов по продаже имущества ООО "Дорстройсервис" в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель Анисимова С.А. заявил об уточнении суммы требований и просил произвести правопреемство по требованиям в размере 16 175 050 руб. 90 коп. (654 911 руб. 02 коп., 5 373 257 руб. 48 коп., 500 000 руб., 9 646 882 руб. 43 коп.), включенным в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) определениями Арбитражного суда Камчатского края от 29.08.2022 по делу N А24-732/2022. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 19.02.2024 заявление удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ООО "Дорстройсервис" на его правопреемника - Анисимова С.А. по требованиям в размере 654 911 руб. 02 коп., 5 373 257 руб. 48 коп., 500 000 руб., 9 646 882 руб. 43 коп., включенным в реестр определениями Арбитражного суда Камчатского края от 29.08.2022 по делу N А24-732/2022.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил восстановить срок на обжалование, определение отменить на том основании, что в результате удовлетворения заявления возникла правовая неопределенность, в какой части к Анисимову С.А. перешли права и обязанности от ООО "Дорстройсервис", например, непонятно, кого надо будет считать заявителем заявления о фальсификации, кто является заявителем по спору о признании недействительными платежей в пользу Котиковой К.А., с кого взыскивать судебные расходы по проигранным ООО "Дорстройсервис" спорам.

Определением апелляционного суда от 18.03.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения на срок до 10.04.2024. Определением апелляционного суда от 28.03.2024 в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 02.05.2024.

До судебного заседания в материалы дела поступил отзыв ООО "Дорстройсервис", которое просило апелляционную жалобу Котикова А.Б. оставить без удовлетворения, определение суда - без изменения

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в АПК РФ" рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Пятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу частей 1, 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В пункте 23 Постановления N 35 также указано на то, что при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования судом, рассматривающим дело о банкротстве, для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

При этом ни процессуальное законодательство, ни Закон о банкротстве не содержат императивных норм об обязательном обращении каждого правопреемника в арбитражный суд для установления своего правопреемства. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо лишь для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно материалам настоящего дела о банкротстве должника определениями от 29.08.2022 (резолютивные части определений вынесены 23.08.2022) в реестр включены следующие требования ООО "Дорстройсервис":

* в размере 654 911 руб. 02 коп. долга (на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Камчатского края от 20.11.2021 по делу N А24-5585/2018 о взыскании с Котикова А.Б. в конкурсную массу ООО "Дорстройсервис" убытков в размере 654 911 руб. 02 коп.);

* в размере 5 373 257 руб. 48 коп. долга (на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Камчатского края от 20.11.2021 по делу N А24-5585/2018 о взыскании с Котикова А.Б. в конкурсную массу ООО "Дорстройсервис" убытков в размере 5 373 257 руб. 48 коп.);

* в размере 500 000 руб. (на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Камчатского края от 25.03.2022 по делу N А24-5585/2018 о взыскании с Котикова А.Б. в конкурсную массу ООО "Дорстройсервис" убытков в размере 500 000 руб.);

* в размере 9 646 882 руб. 43 коп. долга (на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Камчатского края от 24.11.2021 по делу N А24-5585/2018 о взыскании с Котикова А.Б. в конкурсную массу ООО "Дорстройсервис" убытков в размере 9 646 882 руб. 43 коп.).

В последующем Арбитражным судом Камчатского края в рамках дела N А24-5585/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дорстройсервис" определением от 09.08.2022 утверждено предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Дорстройсервис" в редакции, предложенной конкурсным управляющим, в том числе, в отношении лотов N 4, 5, 8, 9, касающихся указанной выше дебиторской задолженности Котикова А.Б.:

- лот N 4: дебитор: Котиков А.Б., сумма задолженности: 654 911 руб. 02 коп., начальная цена: 654 911 руб. 02 коп.;

- лот N 5: дебитор: Котиков А.Б., сумма задолженности: 5 373 257 руб. 48 коп., начальная цена: 5 373 257 руб. 48 коп.;

- лот N 8: дебитор: Котиков А.Б., сумма задолженности: 500 000 руб., начальная цена: 500 000 руб.;

- лот N 9: дебитор: Котиков А.Б., сумма задолженности: 9 646 882 руб. 43 коп. начальная цена: 9 646 882 руб. 43 коп.

По результатам торгов по продаже имущества ООО "Дорстройсервис", проведенных посредством открытого аукциона на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов" (https://cdtrf.ru) в сети "Интернет" на основании положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (дебиторской задолженности) ООО "Дорстройсервис", утвержденного определением Арбитражного суда Камчатского края от 09.08.2022 по делу N А24-5585/2018, между ООО "Дорстройсервис" (продавец) и Анисимовым С.А. (покупатель), заключены договоры:

* договор купли-продажи от 21.11.2023, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять следующее имущество (дебиторскую задолженность): лот N 4 - право требования к Котикову А.Б., дело N А24-5585/2018, определение Арбитражного суда Камчатского края от 20.11.2021, Постановление 5 ААС от 01.02.2022; лот N 8 - право требования к Котикову А.Б., дело N А24-5585/2018, определение Арбитражного суда Камчатского края от 25.03.2022;

* договор купли-продажи от 01.12.2023, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять следующее имущество (дебиторскую задолженность): лот N 5 - право требования к Котикову А.Б., дело N А24-5585/2018, определение Арбитражного суда Камчатского края от 20.11.2021, Постановление 5 ААС от 01.02.2022; лот N 9 - право требования к Котикову А.Б., дело N А24-5585/2018, определение Арбитражного суда Камчатского края от 24.11.2022, постановление 5 ААС от 01.03.2022.

Цена приобретаемого покупателем имущества определена в пункте 3 вышеуказанных договоров. По условиям, определенным в пункте 4 названных договоров, передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту (подпункт 4.1). Передача имущества должна быть осуществлена в течение 5 рабочих дней со дня его полной оплаты согласно пункту 3 договора. Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи права требования по договорам купли-продажи от 21.11.2023 и 01.12.2023 переданы покупателю.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что взаимные обязательства сторон по договорам от 21.11.2023 и 01.12.2023 полностью исполнены, что участвующими в деле лицами не опровергнуто, доводов и доказательств о признании указанных недействительными в материалы дела не представлено.

Установив правопреемство в материальном правоотношении, суд правомерно удовлетворил заявление Анисимова С.А. о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 АПК РФ.

Отклоняя довод должника о том, что в рамках дела N А24-5585/2018, на судебные акты по которому ссылается заявитель, процессуальное правопреемство на Анисимова С.А. не производилось, суд основывался на разъяснениях, изложенных в пункте 6 Постановления N 35.

Доводы Котикова А.Б. о допущенном заявителем злоупотреблении правом своего подтверждения в ходе разбирательства не нашли. Суд установил, что договоры купли-продажи, на основании которых заявитель обратился с заявлением, заключены в отношении лотов N 4, 5, 8 и 9, сведения о заключении каких-либо иных договоров в отношении дебиторской задолженности Котикова А.Б. по результатам торгов в материалах дела отсутствуют. Судом апелляционной инстанции также не установлены обстоятельства злоупотребления правом со стороны заявителя, поскольку в материалы обособленного спора не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности в согласованных действиях участников договоров, как при их заключении, так и при их исполнении.

В части дебиторской задолженности Котикова А.Б. в размере 3 246 970 руб. 76 коп., установленной определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.05.2022 по делу N А24-5585/2018, торги не завершены (соответствующее объявление о проведении торгов N 14212228 размещено в ЕФРСБ 23.04.2024).

Вопреки доводам апеллянта, частичное процессуальное правопреемство соответствуют положениям закона (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 N 12-КГ20-1-К6).

Иные приведенные апеллянтом доводы несостоятельны, поскольку не являются препятствием для осуществления процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Убедительных и обоснованных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба в нарушение требований, предусмотренных статьями 9, 65 АПК РФ, не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно положениям АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 19.02.2024 по делу N А24-732/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Т.В. Рева

Судьи

А.В. Ветошкевич М.Н. Гарбуз