Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 10АП-2742/24 по делу N А41-36806/2023

г. Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А41-36806/23

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2023 года по делу N А41-36806/23,

при участии в заседании:

от ООО "ПроБиоФарм" - не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "ТАЭЛЬ" - Давыдов М.В., представитель по доверенности от 10.10.2023, удостоверение N 14113,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТАИНК" обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ПроБиоФарм" (с учетом заявления об уточнении исковых требований, заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом первой инстанции к своему производству) о взыскании задолженности по договору займа N ТА-01/2020 ПБФ от 13.05.2020 в размере 1 000 000, 00 руб., процентов за пользование займом в размере 117 205, 48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 115 315,08 руб., задолженности по договору займа N ТА-02/2021 ПБФ от 15.05.2021 в размере 128 400, 00 руб., процентов за пользование займом в размере 5 952, 13 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 461,40 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 27 346, 00 руб.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу заявленных требований, от ООО "ПроБиоФарм" поступило встречное исковое заявление.

Определением от 31.10.2023 г. Арбитражный суд Московской области принял к своему производству встречное исковое заявление ООО "ПроБиоФарм" для совместного рассмотрения с исковыми требованиями ООО "ТАИНК" по правилам, установленным ст.130 АПК РФ.

От ООО "ТАЭЛЬ" поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2023 года произведена процессуальная замена истца с ООО "ТАИНК" на его правопреемника ООО "ТАЭЛЬ". Первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 об отказе в вынесении дополнительного решения по делу N А41-36806/2023 суд первой инстанции изложил основания для отказа в удовлетворении встречного искового заявления по доводам ООО "ПроБиоФарм", изложенным в его встречном исковом заявлении.

Не согласившись с решением суда, ООО "ПроБиоФарм" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права. ООО "ПроБиоФарм" просило отказать в удовлетворении первоначального иска, встречное исковое заявление удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "ПроБиоФарм", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Истцом (Займодавец) и Ответчиком (Заемщик) 13.05.2020 г. был заключен договор займа N ТА-01/2020 ПБФ (далее - Договор-1).

В соответствии с п. 1.1. Договора-1 Истец обязался передать Ответчику сумму займа в размере 1 000 000,00 рублей, а Ответчик обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 6% (Шесть процентов) годовых.

В соответствии с п. 2.3. Договора-1 заем и проценты за пользование им должны были быть возвращены Ответчиком Истцу не позднее 13.05.2021 г.

Истец надлежащим образом исполнил свои договорные обязательства, что подтверждается платежным поручением N 31 от 13.05.2020 г. на сумму 1 000 000,00 рублей.

Ответчик свои договорные обязательства не исполнил, сумма займа не возвращена, проценты за пользование займом не уплачены.

В соответствии с п. 4.1. Договора-1 за нарушение срока возврата займа Ответчик уплачивает Истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ.

Таким образом, согласно позиции истца, по состоянию на 26.04.2023 г. общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом по Договору-1 составляет 1 288 575,35 рублей, из которых 1 000 000,00 рублей составляет сумма основного долга, 117 205,48 рублей - сумма процентов за пользование займом, 171 369,87 рублей - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между Истцом (Займодавец) и Ответчиком (Заемщик) 15.04.2021 г. был заключен договор займа N ТА-02/2021 ПБФ (далее - Договор-2).

В соответствии с п. 1.1. Договора-2 Истец обязался передать Ответчику сумму займа в размере 128 400,00 рублей, а Ответчик обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 4,5% (Четыре целых пять десятых процентов) годовых.

В соответствии с п. 2.3. Договора-2 заем и проценты за пользование им должны были быть возвращены Ответчиком Истцу не позднее 15.04.2022 г.

В соответствии с письмом Ответчика от 15.04.2021 г. сумма займа предоставлялась в счет исполнения обязательств Ответчика перед ООО "Голден Бриз" (оплата за транспортные и такелажные работы) путем перечисления денежных средств по счету N 93 от 15.04.2021 г.

Истец надлежащим образом исполнил свои договорные обязательства, что подтверждается платежным поручением N 29 от 15.04.2021 г. на сумму 128 400,00 рублей в пользу ООО "Голден Бриз".

Ответчик свои договорные обязательства не исполнил, до настоящего времени сумма займа не возвращена, проценты за пользование займом не уплачены.

В соответствии с п. 4.1. Договора-2 за нарушение срока возврата займа Ответчик уплачивает Истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ.

Таким образом, согласно позиции истца, по состоянию на 26.04.2023 г. общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом по Договору-2 составляет 146 008,39 рублей, из которых 128 400,00 рублей составляет сумма основного долга, 5 952,13 рублей - сумма процентов за пользование займом, 11 656,26 рублей - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из искового заявления следует, что общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом по Договору-1 и Договору-2 составляет 1 434 583,74 рублей, из которых 1 128 400,00 рублей составляет сумма основного долга, 123 157,61 рублей - сумма процентов за пользование займом, 183 026,13 рублей - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцом в адрес Ответчика 14.12.2022 г. была направлена претензия о возврате сумм займов, уплате процентов за пользование ими и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Материалами дела подтверждается предоставления ответчику займа по спорным договорам, а именно - платежными поручениями N 31 от 13.05.2020 на сумму 1 000 000 руб. и N 29 от 15.04.2021 на сумму 128 400 рублей.

В силу положений части 5 ст. 807 ГК РФ - сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику.

Представленный истцом расчет долга, процентов составлен правильно, арифметически верно.

В нарушение принятых обязательств ответчик свои обязательства перед истцом не исполняет. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, поскольку факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств подтвержден материалами дела, доказательства погашения задолженности не представлены, оснований для отказа в удовлетворении требования о взыскании долга, процентов по договору займа, у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание наличие доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежало удовлетворению.

ООО "ПроБиоФарм" заявлены встречные исковые требования о признании недействительными договоров займа N ТА-01/2020 от 13.05.2020 и N ТА-02/2021 от 15.04.2021

Арбитражный суд Московской области, рассмотрев встречные исковые требования, пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Арбитражный суд Московской области в определении от 27.04.2024 по настоящему делу дал оценку всем доводам ООО "ПроБиоФарм", изложенным во встречном исковом заявлении, отклонил основания, по которым ООО "ПроБиоФарм" просило признать спорные договоры недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Истец по встречному иску ссылается на то, что условия договоров займа не предусматривали каких-либо определенных целей использования выделенных денежных средств, т.е. предполагалось нецелевым, соответственно надобность в таких денежных средствах обуславливается нуждами организации, возникшими в процессе текущей хозяйственной деятельности при недостаточности оборотных средств на счетах компании.

В то же время данные бухгалтерского баланса за 2020 год показывают, что балансовая стоимость имущества истца составляла 722 906 000 руб., выручка -190 427 000 руб. В составе оборотных активов в распоряжении компании имелись денежные средства в объеме 185 640 000 руб.

Таким образом, какая-либо экономическая или финансовая целесообразность в привлечении дополнительных денежных средств в виде займов для ООО "ПБФ" отсутствовала. Напротив, привлечение денежных средств в заемном порядке порождали для общества дополнительные обязательства, в том числе создавали убытки, заключающиеся в выплате процентов за пользование суммами займов.

Оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам истца при осведомленности ответчика о явном ущербе, причиняемом истцу совершаемыми сделками, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре сторон, совершении ими иных совместных действий (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Бывший руководитель ООО "ПроБиоФарм" Мурадова Л.В., действуя недобросовестно и согласованно с ответчиком, не намеревалась осуществить погашение задолженности (до отстранения Мурадовой Л.В. от должности генерального директора задолженность не была погашена даже частично), тем самым увеличивала задолженность в ущерб интересам общества.

Оспариваемые договоры были заключены на условиях, не доступных независимым участникам рынка кредитных услуг: например, уплата процентов отложена до даты возврата займов, процентная ставка по займам занижена.

Наличие сговора и взаимосвязь участников спорных сделок, по мнению истца по встречному иску, подтверждается также тем, что 25.06.2018 между Мурадовой Л.В. и Лоссь Е.П. было заключено соглашение о предоставлении последней опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПроБиоФарм", по условиям которого продавец Мурадова Л.В. предоставила покупателю Лоссь Е.П. посредством безотзывной оферты, включенной в текст договора, право заключить договор купли-продажи всей принадлежащей продавцу на праве собственности доли. Обладая правом на отчуждение доли ООО "ПроБиоФарм", принадлежавшей Мурадовой Л.В., в любое время срока действия безотзывной оферты, Лоссь Е.П. фактически контролировала деятельность Мурадовой Л.П.

Все вышеуказанные обстоятельства подтверждают наличие сговора между ООО "ПБФ" (в лице бывшего генерального директора Мурадовой Л.В.) и ООО "Таэль".

В действиях ответчика (в лице бывшего генерального директора Мурадовой Л.В.) и истца по заключению оспариваемых договоров содержатся признаки злоупотребления правом, ввиду чего сделки являются ничтожными по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции требования истца по встречному иску правомерно оставлены без удовлетворения.

Положениями п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Согласно пункту 9 Постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пунктам 11 и 12 Постановления N 27 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В целях отнесения сделки общества к крупной под балансовой стоимостью активов общества следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества (Информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ПроБиоФарм" доказательств наличия у оспариваемых договоров займа признаков крупной сделки, либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны.

Кроме того, в абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие установленных обстоятельств, свидетельствующих о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества, также является основанием для признания сделки недействительной.

Совершение оспариваемого договора продиктовано исключительно интересами общества.

Материалами дела подтверждается реальность отношений сторон по оспариваемой сделке.

Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие ущерба и его размер, наличие неблагоприятных последствий для общества в материалы дела не представлено.

Также из оспоренных действий ответчиков (сделка) не следует, что таковая совершена с противоправной целью причинить вред имущественным правам и законным интересам общества. Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о противоправном выводе активов общества, намеренном доведении его до ликвидации, банкротства с целью уклониться от погашения кредиторской задолженности, материалы дела не содержат. Доказательств обратного участниками дела судам двух инстанций не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном споре наличие приведенных выше обстоятельств не доказано. Кроме того, оспариваемая сделка не причинила ущерб ее участникам, равно как и стороне спора - ООО "ПроБиоФарм".

Исходя из вышеизложенного, Арбитражный суд Московской области пришел к правомерному выводу о том, что в удовлетворении встречного искового заявления следует отказать.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2023 года по делу N А41-36806/23 с учетом определения от 27.04.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина