Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 01АП-8493/22 по делу N А39-9026/2021

г. Владимир

23 мая 2024 г.

Дело N А39-9026/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.05.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по делу N А39-9026/2021

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент" о признании недействительными сделок: по заключению договора аренды парковочных мест от 27.03.2017 N 27/03 между ООО "МордовДевелопмент" и ООО "Саранский полиграфический комбинат", по перечислению денежных средств с расчетного счета должника - ООО "Саранский полиграфический комбинат" на расчетный счет ООО "МордовДевелопмент" в общей сумме 1 500 000 рублей по договору аренды парковочных мест от 27.03.2017 N 27/03, и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Мордовия Девелопмент" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1500 000 рублей,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент" - Михалкович Н.Ю. на основании доверенности от 17.01.2023 сроком действия три года;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны - Юртайкиной Е.В. на основании доверенности от 15.05.2024 сроком действия три года

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (далее - ООО "Саранский полиграфический комбинат", должник) конкурсный управляющий должника Крутова Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент" о признании недействительными сделок: по заключению договора аренды парковочных мест от 27.03.2017 N 27/03 между ООО "МордовДевелопмент" и ООО "Саранский полиграфический комбинат", по перечислению денежных средств с расчетного счета должника - ООО "Саранский полиграфический комбинат" на расчетный счет ООО "МордовДевелопмент" в общей сумме 1 500 000 рублей по договору аренды парковочных мест от 27.03.2017 N 27/03, и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Мордовия Девелопмент" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 500 000 рублей.

Определением от 20.02.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий должника Крутова Наталья Ивановна не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сделка совершена между аффилированными лицами. Целесообразность аренды парковочных мест не выявлена.

По мнению заявителя, сделки, совершены без встречного предоставления и подлежат признанию недействительными.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

В материалы дела поступил от ООО "Мордовия Девелопмент" отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 01АП-8493/22(11) от 07.05.2024).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Н.И. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Мордовия Девелопмент" поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции при принятии судебного акта руководствовался статьями 32, 61.1 - 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьями 64, 65, 75, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыва на нее, заслушав позиции участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27 марта 2017 года между ООО "Мордовия Девелопмент" (арендодателем) и ООО "Саранский полиграфический комбинат" (арендатором) заключен договор N 27/03 аренды парковочных мест, в соответствии с которым Арендодатель предоставляет Арендатору во временное пользование за плату парковочные места, расположенные в паркинге торгово-развлекательного центра "СИТИ-ПАРК" по адресу: г.Саранск, ул. Волгоградская, д.71, для временной стоянки автомобилей. Согласованная сторонами арендная плата составила 1500000 рублей за весь период аренды - до 31 декабря 2017 года (пункты 2.1., 4.1.).

В соответствии с выпиской по счету N 40702810439010002096 ООО "Саранский полиграфический комбинат" в Мордовском отделении ПАО "Сбербанк России", 27.03.2017 платежными поручениями N 440 и N 441 должник перечислил в адрес ООО "Мордовия Девелопмент" денежные средства в общей сумме 1 500 000 рублей с назначением платежа "обеспечительный платеж по договору аренды".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26 апреля 2022 года по делу N А39-9026/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (ОГРН 1031316010747, ИНН 1326189307) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дадаев Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21 марта 2023 года (резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года) по делу N А39-9026/2021 ООО "Саранский полиграфический комбинат" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Крутова Наталья Ивановна.

В рамках осуществления полномочий конкурсного управляющего Крутова Н.И.. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по заключению договора аренды парковочных мест от 27.03.2017 N 27/03 между ООО "МордовДевелопмент" и ООО "Саранский полиграфический комбинат", по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет ООО "МордовДевелопмент" в общей сумме 1500000 рублей и применении последствия недействительности сделок.

При анализе указанного договора и выписки по счету конкурсным управляющим сделаны выводы об отсутствии экономической целесообразности указанной сделки, отсутствии встречного обеспечения и наличии в связи с этим вреда интересам кредиторов. Кроме того, с учетом установленных конкурсным управляющим признаков аффилированности участвующих в сделке лиц конкурсным управляющим сделаны выводы о злоупотреблении правами со стороны участников сделки (статья 10 ГК РФ).

В связи с указанными обстоятельствами конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Заявление основано на положениях пункта 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суд первой инстанции верно установил, что оспариваемая сделка совершена 27 марта 2017 года, т.е. более чем за 3 года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (ОГРН 1031316010747, ИНН 1326189307), в связи с чем, в её совершении признаков подозрительности по смыслу части 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве не имеется.

Доводы заявления о ничтожности оспариваемой сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не подлежали рассмотрению, с учетом следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотренные статьями 61.2. и 61.3. Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В то же время, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

При этом, указанное правило применяется в совокупности с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14) по делу NА27-22402/2015.

Названным определением, в частности, судам разъяснено, что согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделка, квалифицируемая как вывод активов должника (в рассматриваемом случае, по указанию конкурсного управляющего, ввиду отсутствия экономической целесообразности), полностью соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Для целей установления обстоятельств совершения сделки и характеристики их как экстраординарных судом первой инстанции исследованы доводы сторон о ничтожности сделки.

При оценке указанных доводов суд исходил из следующего.

Согласованная сторонами арендная плата составила 1 500 000 рублей за весь период аренды, которые перечислены единовременно в день заключения договора.

Указанные условия не соответствуют обычным условиям договорных отношений по аренде имущества, которыми, как правило, устанавливается расчет арендной платы за единицу передаваемого в пользование имущества и расчетные периоды в рамках исполнения договора (периодические платежи).

Суд первой инстанции верно установил, что 30 марта 2017 года, т.е. через 3 дня после получения указанных денежных средств, ООО "Мордовия Девелопмент" перечислило в адрес ООО "Саранский полиграфический комбинат" денежные средства в сумме 1 500 000 рублей с назначением платежа "возврат по договору процентного займа б/н от 27.03.2017".

Ответчик указывает, что указанные денежные средства являются возвратом перечисленного ему обеспечительного платежа, а сам платеж был совершен ООО "Саранский полиграфический комбинат" в качестве временного предоставления денежных средств в пользование ООО "Мордовия Девелопмент", что отвечает правовой конструкции заемных отношений.

Возражая против указанного довода, заявитель и поддержавшие его кредиторы указывали на отсутствие каких-либо корректирующих назначение платежа документов, а также квалифицируют указанное обстоятельство как дополнительное доказательство мнимости оспариваемой сделки.

В указанной части доводы ответчика судом первой инстанции верно признаны обоснованными, а доводы заявителя отклонены, так как договор аренды парковочных мест и совершенные в его исполнение платежи от 27.03.2017 фактически являются заемными правоотношениями между сторонами.

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что указанное обстоятельство означает не мнимость, а притворность оспариваемой сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с абзацем 4 пункта 87 названного Постановления, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Правовых оснований, свидетельствующих о ничтожности прикрываемой сделки не установлено.

В совокупности с изложенной выше правовой позицией, изложенной постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11, указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для оспаривания сделки по правилам применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о наличии аффилированности между сторонами сделки являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и верно отклонены судом как не существенные для разрешения спора.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу о том, что при изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Иные доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по делу N А39-9026/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны - без удовлетворения

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина С.Г. Кузьмина