Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 07АП-2890/24 по делу N А27-18005/2023

город Томск

22 мая 2024 г.

Дело N А27-18005/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Апциаури Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфёновой Д.Э., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Глебова Сергея Петровича (N 07АП-2890/2024) на решение от 01.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-18005/2023 (судья Ефимова О.Н.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Глебова Сергея Петровича, город Кемерово (ОГРНИП 319420500043223, ИНН 420529801809) (истец 1), индивидуального предпринимателя Касьян Елены Юрьевны, город Кемерово (ОГРНИП 323420500051427, ИНН 420524286079) (истец 2), к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг", город Санкт-Петербург (ОГРН 1027809237796, ИНН 7825706086) об обязании арендатора заключить дополнительное соглашение от 23.08.2023 г. об индексации арендной платы до 391 262 руб. 74 коп. в месяц в редакции арендодателя,

В судебном заседании приняли участие: от ответчика: Сыманюк Елизавета Андреевна, паспорт, диплом, доверенность N 80305824/2022 от 19.09.2022, доверенность N 132333215/2024 от 23.01.2024 (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Глебов Сергей Петрович (далее - истец 1, ИП Глебов С.П.), индивидуальный предприниматель Касьян Елена Юрьевна (далее - истец 2, ИП Касьян Е.Ю.) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ответчик, ООО "Агроторг") об обязании арендатора заключить дополнительное соглашение от 23.08.2023 г. об индексации арендной платы до 391 262 руб. 74 коп. в месяц в редакции арендодателя.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.03.2024 (резолютивная часть объявлена 21.02.2024) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ИП Глебов С.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить, обязать ответчика заключить дополнительное соглашение от 23.08.2023 об индексации арендной платы до 391 262,74 рублей в месяц в редакции истца, ссылаясь, в том числе на то, что именно на ответчика возложена обязанность заключить договор; суд в мотивировочной части решения сослался на иные нормы материального права (ст. 551 ГК), которые не были предметом исковых требований; злоупотреблением правом со стороны ответчика выражается в незаконном отказе от заключения договора, что привело к неосновательному обогащению ответчика за счет истцов; ответчик являлся "сильной" стороной при заключении договора аренды, что при заключении договора ставило истца в явно невыгодные коммерческие условия.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что в апелляционной жалобе истец не указывает на какое-либо неверное применение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Иных доводов, которые свидетельствовали бы о наличии предусмотренных ст.270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения решения, в апелляционной жалобе не заявлено.

Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.05.2017 между ИП Касьяном М.И., ИП Глебовым А.С. (Арендодатели) с одной стороны и ООО "Агроторг" (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 07/ДДА-2017. Нежилое помещение на основании акта приема-передачи от 01.07.2017 передано в пользование ООО "Агроторг".

В настоящее время в результате ряда последовательных сделок право собственности на 3/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 855 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, пр. Строителей, д. 71, перешло к Касьян Елене Юрьевне.

Право собственности ИП Касьян Е.Ю. на указанное помещение зарегистрировано 09.06.2023.

Согласно статье 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, на момент подачи настоящего искового заявления Арендодателями нежилого помещения общей площадью 855 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, пр. Строителей, д. 71 являются истец 1 (1/4 доля) и истец 2 (3/4 доли).

Согласно пункту 3.3 договора аренды начиная с 25 месяца с момента подписания акта приема-передачи помещения, и не чаще одного раза в год, Арендодатели вправе увеличить размер ежемесячной величины арендной платы, но не более чем на 5 процентов от предыдущего установленного размера величины арендной платы. В этом случае арендная плата считается увеличенной в срок, указанный в уведомлении Арендодателей, подписанном Арендодателем 1 и Арендодателем 2, но не ранее чем через 40 дней с момента получения данного уведомления арендатором. Составление дополнительного соглашения в случае увеличения арендной платы в соответствии с настоящим пунктом не требуется. В случае превышения инфляции более чем на 15%, согласно данным Росстата, стороны обязуются пересмотреть и изменить процент индексации арендной платы, по соглашению сторон.

Как указывали истцы, поскольку согласно официальным данным Федеральной службы государственной статистики, полученных официального сайта: https://rosstat.gov.ru/ коэффициент инфляции индекса потребительских цен (отношение июля 2023 г. к маю 2017 г.) составляет 143,11% 23.08.2023 Арендодателем в адрес Арендатора было направлено письмо (оферта) N 97/11 с предложением заключить дополнительное соглашение к договору аренды N 07/ДДА2017 об индексации арендной платы на коэффициент инфляции в соответствии с официальными Данными Росстата до 391 262 руб. 74 коп. (273 400 х 143,11 =391 262,74), а также проект дополнительного соглашения от 23.08.2023 для его подписания Арендатором.

07.09.2023 года истцами был получен отказ Арендатора от подписания указанного дополнительного соглашения об индексации арендной платы (письмо N 027/6931 от 06 сентября 2023 г.), что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статьям 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 3 статьи 614 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 N 1074/10, абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Так, из пункта 3.3. договора следует, что не ранее чем через 25 месяцев после подписания акта приема-передачи, и не чаще 1 раза в год, арендодатели вправе увеличить размер ежемесячной арендной платы, но не более чем на 5% от предыдущего установленного размера величины арендной платы. В этом случае арендная плата считается увеличенной в срок, указанный в уведомлении арендодателей, подписанном арендодателями, но не ранее чем через 40 дней с момента получения данного уведомления арендатором. Составление дополнительного соглашения в случае увеличения арендной платы в соответствии с настоящим пунктом не требуется. В случае превышения инфляции более чем на 15%, согласно данным Росстата, Стороны обязуются пересмотреть и изменить процент индексации арендной платы, по соглашению сторон.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем, не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки. Следовательно, инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора аренды в судебном порядке.

Кроме того, из материалов дела и пояснений сторон не установлено возникновение такого условия как превышение инфляции более, чем на 15 %, указывая на отношение коэффициента инфляции индекса потребительских цен (отношение июля 2023 г. к маю 2017 г.), истцы не обосновали выбор именно такого периода, в п. 3.3. такого не содержится. При этом, истцы признали неверность расчета уровня инфляции.

При этом, из материалов дела и пояснений сторон следует и учтено судом, что договором аренды предусмотрен порядок увеличения размера арендного платежа, не чаще чем 1 раз в год и не более чем на 5% от предыдущего установленного размера величины арендной платы. Такое увеличение размера арендной платы произведено ответчиком в ноябре 2022 г.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия спорного договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования его условий, учитывая, что внесение изменений в действующий договор аренды возможно по соглашению сторон, при этом право арендодателя на одностороннее изменение размера арендной платы договором не предусмотрено, а значит, имеет значение воля стороны арендатора на изменение размера цены аренды, при этом, само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон в связи с теми или иными обстоятельствами (ростом инфляции), не является принятием сторонами сделки обязанности по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части, поскольку в пункте 3.3 договора аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон (пункт 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке, суд первой правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что общество является сильной стороной спорного договора, навязывающей невыгодные для истца условия его заключения, подлежат отклонению как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым на себя обязательством.

Исходя из смысла указанной нормы, субъекты гражданского права свободны в выборе контрагента по договору. При этом свобода договора ограничена в нормах ГК РФ, устанавливающих обязанность заключить договор.

Согласно пункту 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Учитывая, что заключение спорного договора не являлось ни для одной из сторон обязательным, доказательств, подтверждающих несогласие истца с условиями спорного договора до возникновения настоящего спора, не представлено, оснований для признания доказанным факта понуждения ответчиком истца к заключению спорного договора с обременительными для него условиями не имеется.

Указание апеллянта на то, что злоупотреблением правом со стороны ответчика выражается в незаконном отказе от заключения договора, что привело к неосновательному обогащению ответчика за счет истцов, не принимается, поскольку злоупотребление правом в смысле статьи 10 ГК РФ судом не установлено.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, условиями договора аренды не предусмотрено определение величины арендной платы исходя из показателей выручки арендатора, с учетом чего доводы истца об обогащении стороны арендатора за счет увеличения роста цен и увеличения его товарооборота является необоснованным и не относящимся к предмету рассматриваемого спора.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-18005/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.В. Афанасьева Л.Н. Апциаури