Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 13АП-1233/24 по делу N А56-114533/2022

г. Санкт-Петербург

22 мая 2024 г.

Дело N А56-114533/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Лапин Энтерпрайз" Сохена А.Ю.: Малашенко К.Ю. по доверенности от 09.01.2024,

от ООО "СоюзСпецРеставрация": Черников Д.Н. по доверенности от 13.01.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1233/2024) ООО "СоюзСпецРеставрация" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу N А56-114533/2022/тр.10 (судья Новик М.М.), принятое

по заявлению ООО "СоюзСпецРеставрация" о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лапин Энтерпрайз",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ассис Групп" в лице конкурсного управляющего Комарова Михаила Юрьевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Лапин Энтерпрайз" (ИНН 7810674018, ОГРН 1027804909879) несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 11.04.2023 в отношении ООО "Лапин Энтерпрайз" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев.

05.07.2023 в суд первой инстанции поступило заявление ООО "Лапин Энтерпрайз" о восстановлении срока на подачу заявления и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника. С учетом уточнения заявленного требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "СоюзСпецРеставрация" просило признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лапин Энтерпрайз" требование в размере 10 587 008,13 руб., в том числе основной долг в размере 7 434 696,72 руб., неустойка в размере 3 152 311,41 руб.

Определением суда первой инстанции от 29.12.2023 отказано в удовлетворении заявления ООО "СоюзСпецРеставрация" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лапин Энтерпрайз".

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "СоюзСпецРеставрация" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО "СоюзСпецРеставрация" в полном объеме. В обоснование доводов жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. Податель жалобы отмечает, что договор цессии от 23.07.2021 не содержит согласованных сторонами условий о том, что обязательства ООО "Лапин Энтерпрайз" по договору субподряда от 15.07.2020 N 137-ДСУБ считаются исполненным.

От конкурсного управляющего ООО "Лапин Энтерпрайз" поступили отзывы, в которых он просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 17.04.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание на 15.05.2024, 12:15, зал 223.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "СоюзСпецРеставрация" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Лапин Энтерпрайз" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора между Секретариатом Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств - участников СНГ (заказчик) и ООО "Лапин Энтерпрайз" (подрядчик) заключен договор генерального подряда от 08.07.2020 N 137-Д, согласно которому подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по реставрации приемной и кабинета Генерального секретаря (помещение N 47, 49 по плану ПИБ 2012 г.) и ремонту коридора (помещение N 44 по плану ПИБ 2012 г.) по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 47, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные подрядчиком в полном объеме работы в порядке и на условиях договора.

Цена договора определяется как стоимость фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, не превышающая 16 389 078,00 руб.

Платежными поручениями N 1832 от 24.07.2020 на сумму 4 916 723,40 руб., N 3712 от 29.12.2020 на сумму 3 638 013,71 руб. Секретариат Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств - участников СНГ оплатил часть выполненных подрядчиком работ.

Дополнительным соглашением от 14.07.2021 N 1 к договору 08.07.2020 N 137-Д вследствие принятых решений об изменении объемов, состава и вида работ при производстве реставрации на объекте, стороны договорились внести изменения в части цены договора, которая не должна превышать 15 989 433,83 руб.

Таким образом, с учетом заключенного дополнительного соглашения, у Секретариата Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств - участников СНГ перед ООО "Лапин Энтерпрайз" имелась задолженность по оплате выполненных работ по договору подряда от 08.07.2020 N 137-Д в размере 7 434 696,72 руб.

15.07.2020 между ООО "Лапин Энтерпрайз" (подрядчик) и ООО "СоюзСпецРеставрация" (субподрядчик) заключен договор субподряда N 137-ДСУБ на выполнение работ по реставрации объекта.

Цена договора определяется как стоимость фактически выполненных субподрядчиком и принятых подрядчиком работ, не превышающая 10 292 660 руб.

Субподрядчиком представлены сведения о том, что всего им для подрядчика было выполнено работ на общую сумму 12 623 521,09 руб.

В пользу ООО "СоюзСпецРеставрация" в качестве оплаты работ по договору субподряда было перечислено 5 188 824,37 руб., а остаток задолженности составил 7 434 696,72 руб.

Между ООО "Лапин Энетерпрайз" (цедент) и ООО "СоюзСпецРеставрация" (цессионарий), 23.07.2021 был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования по оплате выполненных работ при производстве реставрации по договору N 137-Д от от 08.07.2020 в размере 7 434 696,72 руб. напрямую от заказчика - Секретариат Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств - участников СНГ.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки за уступаемые требования цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 5 500 696,72 руб.

Согласно пункту 1.5 договора оплата за уступаемые требования производится единовременно, в срок до 01.09.2021.

Обязательство Секретариата Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств - участников СНГ по оплате выполненных работ при производстве реставрации по договору N 137-Д от 08.07.2020 г. в размере 7 434 696,72 руб. в адрес ООО "СоюзСпецРеставрация" было исполнено в полном объеме и не оспаривается кредитором.

В связи с отсутствием полного денежного исполнения по договору субподряда N 137-ДСУБ от 15.07.2020 ООО "СоюзСпецРеставрация" обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием в деле о банкротстве ООО "Лапин Энтерпрайз".

Суд первой инстанции обжалуемым определением полностью отказал в удовлетворении заявления ООО "СоюзСпецРеставрация" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лапин Энтерпрайз".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика (пункт 1 статьи 706 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 389.1 взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что стороны фактически согласовали, что ООО "Лапин Энтерпрайз" выбывает из правоотношений по оплате выполненных работ, вытекающих из договора генерального подряда от 08.07.2020 N 137-Д, уступив такое право требования ООО "СоюзСпецРеставрация", а оплата по договору субподряда от 15.07.2020 N 137-ДСУБ будет произведена не от ООО "Лапин Энтерпрайз", а от Секретариата Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств - участников СНГ напрямую. Следовательно, в связи с исполнением договора цессии со стороны Секретариата Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств - участников СНГ обязательства по оплате выполненных работ по договору генерального подряда от 08.07.2020 N 137-Д, по договору субподряда от 15.07.2020 N 137-ДСУБ прекратились, но при этом, заключая договор уступки права требования от 23.07.2021, у сторон возникли новые обязательства, не связанные с обязательствами по договорам подряда от 08.07.2020 N 137-Д и от 15.07.2020 N 137-ДСУБ, и не исполненные на настоящий момент в части оплаты уступленного права.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что в соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 382, 388, 422, 431 ГК РФ, пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пришел к выводу о том, что толкование судом первой инстанции договоров генерального подряда от 08.07.2020 N 137-Д, субподряда от 15.07.2020 N 137-ДСУБ и уступки права требования от 23.07.2021 противоречит их условиям, так как взысканная с Секретариата Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств - участников СНГ сумма в пользу ООО "СоюзСпецРеставрация" по договору уступки права требования от 23.07.2021 не имеет отношения к правам и обязательствам сторон в рамках договоров генерального подряда от 08.07.2020 N 137-Д и субподряда от 15.07.2020 N 137-ДСУБ. Следовательно, задолженности по оплате выполненных работ возникли из различных договоров, а полученные ООО "СоюзСпецРеставрация" денежные средства по договору уступки права требования от 23.07.2021 с обязанностью выплатить цеденту денежные средства в размере 5 500 696,72 руб (пункт 1.4 договора) не имеют отношения к отсутствию полного денежного исполнения со стороны ООО "Лапин Энтерпрайз" по договору субподряда от 15.07.2020 N 137-ДСУБ.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о прекращении обязательств по договорам подряда от 08.07.2020 N 137-Д и от 15.07.2020 N 137-ДСУБ признается судом апелляционной инстанции неправомерным и отклоняется по указанному выше основанию.

При этом апелляционная коллегия полагает заслуживающим внимания довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор цессии от 23.07.2021 не содержит согласованных сторонами условий о том, что обязательства ООО "Лапин Энтерпрайз" по договору субподряда от 15.07.2020 N 137-ДСУБ считаются исполненным. Иной документации сторонами представлено в материалы дела не было. Следовательно, в тексте договора, как указывалось выше, не содержится условие о фактической согласованности выбытия ООО "Лапин Энтерпрайз" из правоотношений по оплате выполненных ООО "СоюзСпецРеставрация" работ.

Апелляционная суд также отмечает, что конкурсный управляющий ООО "Лапин Энтерпрайз" не лишен возможности обращения в суд с заявлением о взыскании с ООО "СоюзСпецРеставрация" денежных средств, предусмотренных пунктом 1.4 договора уступки права требования от 23.07.2021.

Учитывая изложенное, как полагает апелляционный суд, требование ООО "СоюзСпецРеставрация" к должнику в размере 10 587 008, 13 руб. следует признать правомерно предъявленным, обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должнику в третью очередь удовлетворения.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом иного судебного акта об удовлетворении заявленных ООО "СоюзСпецРеставрация" требований.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу N А56-114533/2022/тр.10 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лапин Энтерпрайз" требование ООО "СоюзСпецРеставрация" в размере 10 587 008, 13 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков