Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 10АП-14175/23 по делу N А41-67358/2022

г. Москва

24 мая 2024 г.

Дело N А41-67358/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-67358/22,

при участии в заседании:

от ООО ММП "ИЛИОС" - Кошечкина И.Б., представитель по доверенности от 29.12.2023, удостоверение N 6707;

от Зафировой Е.В. - Павлова Г.А., представитель по доверенности N 50 АБ 7197047 от 24.03.2022, удостоверение N 6702;

от Зафировой И.Э. - Василенко В.П., представитель по доверенности N 50 АБ 7825626 от 07.08.2023, диплом, паспорт;

от Зафировой Ж.В. - Кравцева Н.В., представитель по доверенности N 50 АБ 8204627 от 10.12.2022, удостоверение N 15231; Линкевич С.Н., представитель по доверенности от 19.04.2022, диплом, паспорт;

от Зафировой Ю.Э. - Кравцева Н.В., представитель по доверенности N 50 АБ 8204627 от 10.12.2022, удостоверение N 15231;

от доверительного управляющего Линкевича Геннадия Станиславовича - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Зафирова Жанна Викторовна и Зафирова Юлия Эвклидовна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО ММП "ИЛИОС", Зафировой Елене Викторовне о признании незаконным отказа участника ООО ММП "ИЛИОС" Зафировой Елены Викторовны в даче согласия на переход доли к ним, как наследникам Зафирова Э.Г., выраженный ею в заявлениях от 25 апреля 2022 года, 06 июня 2022 года, 27 сентября 2022 года и о признании за Зафировой Ж.В. и Зафировой Ю.Э. права на участие в управлении делами в соответствии с приобретенными в порядке наследования правами собственности на доли Общества (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 20.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен доверительный управляющий Линкевич Геннадий Станиславович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 июня 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Зафирова Е.В., ООО ММП "ИЛИОС", а также Зафирова Ирина Эвклидовна (далее - Зафирова И.Э.), в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции при установлении обстоятельств, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле

Согласно ст. 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных кодексом.

Как следует из материалов дела, Зафирова И.Э. лицом, участвующим в настоящем деле, не является. В обоснование наличия права на апелляционное обжалование решения Арбитражного суда Московской области от 01.06.2023 по делу N А41-67358/22, заявитель апелляционной жалобы сослался на норму ст. 42 АПК РФ, указав, что оспариваемый судебный акт нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со ст. 42 АПК РФ не участвовавшие в деле лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным кодексом.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО ММП "ИЛИОС" зарегистрировано Постановлением Главы Администрации г. Коломны N 522 от 23.04.1992.

Учредителями общества являлись Зафиров Э.Г. с долей участия 95 % уставного капитала Общества и Власов Виктор Александрович с долей участия 5% уставного капитала Общества.

В 2007 году на основании договора купли-продажи доля Власова Виктора Александровича в размере 5% уставного капитала Общества перешла к Зафировой Елене Викторовне.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.08.2022 генеральным директором общества является Зафиров Юрий Эвклидович, участниками Общества являются Зафирова Елена Викторовна с долей участия 5% уставного капитала Общества, Зафиров Эвклид Герасимович с долей участия 95% уставного капитала Общества.

09.12.2021 Зафиров Эвклид Герасимович умер, о чем 11.12.2021 составлена запись акта о смерти N 170219505001801487008, свидетельство VIII-ИК N 606967 от 11.12.2021.

Согласно завещанию Зафирова Э.Г., удостоверенному нотариусом Коваленко А.А., серия 50 АА N 3267284 от 06.02.2013, все принадлежащие Зафирову Э.Г. доли уставного капитала общества были завещаны Зафирову Герасиму Михайловичу в размере 1/6 доли, Зафировой Любови Саввовне в размере 1/6 доли, Зафировой Жанне Викторовне в размере 2/6 доли, Зафировой Юлии Эвклидовне в размере 1/6 доли, Зафировой Ирине Эвклидовне в размере 1/6 доли.

Завещанием также предусмотрено, что в случае смерти Зафирова Герасима Михайловича и/или Зафировой Любови Саввовны, а также, если кто-либо из них не примет наследство, откажется от наследства, указанные доли переходят Зафировой Жанне Викторовне.

Поскольку мать наследодателя Зафирова Любовь Саввовна скончалась 14.04.2016, что подтверждается свидетельством о смерти VI-ИК N 746460, ее доля в соответствии с завещанием перешла к Зафировой Ж.В. Включенный в число наследников отец наследодателя Зафиров Герасим Михайлович отказался от вступления в права наследства в пользу вдовы Зафировой Жанны Викторовны.

После смерти Зафирова Э.Г. единственным участником Общества осталась Зафирова Елена Викторовна.

Основываясь на положениях пункта 6.8 Устава общества, Зафирова Е.В. направила отказ от дачи согласия на переход долей уставного капитала Общества младшей дочери наследодателя Зафировой Юлии Эвклидовне и вдове наследодателя Зафировой Жанне Викторовне. Зафировой Ирине Эвклидовне такое согласие Ответчиком было дано.

Отказ в даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества к истцам с получением статуса участников Общества истцами получен.

Полагая отказ в даче согласия на переход доли в отношении вдовы наследодателя и их дочери незаконным, Зафирова Ж. В. и Зафирова Ю. Э. обратились в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу от 01.06.2023 заявленные исковые требования были удовлетворены: суд первой инстанции признал незаконным отказ Зафировой Елены Викторовны в даче согласия на переход доли к наследникам Зафирова Эвклида Герасимовича, выраженный ею в заявлениях от 25 апреля 2022 года, 06 июня 2022 года и 27.09.2022 года; признал за Зафировой Жанной Викторовной и Зафировой Юлией Эвклидовной право на участие в управлении делами ООО ММП "ИЛИОС" в соответствии с приобретенными в порядке наследования правами собственности на доли в Обществе.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено, что согласно завещанию Зафирова Э.Г., удостоверенного нотариусом Коваленко А.А., серия 50 АА N 3267284 от 06.02.2013, все принадлежащие Зафирову Э.Г. доли уставного капитала общества были завещаны в следующем порядке: Зафирову Герасиму Михайловичу - в размере 1/6 доли, Зафировой Любови Саввовне - в размере 1/6 доли, Зафировой Жанне Викторовне в размере - 2/6 доли, Зафировой Юлии Эвклидовне - в размере 1/6 доли, Зафировой Ирине Эвклидовне (Заявитель) - в размере 1/6 доли.

Кроме того, завещанием предусмотрено, что в случае смерти Зафирова Герасима Михайловича и (или) Зафировой Любови Саввовны, а также, если кто-либо из них не примет наследство, откажется от наследства, их доли переходят к Зафировой Ж.В. Поскольку мать наследодателя Зафирова Любовь Саввовна скончалась 14.04.2016 (подтверждается свидетельством о смерти Vl-ИК N 746460), её доля в соответствии с завещанием перешла к Зафировой Ж.В. При этом отец наследодателя Зафиров Герасим Михайлович отказался от вступления в права наследства в пользу Зафировой Ж.В.

Удовлетворяя иск и признавая за Зафировой Жанной Викторовной и Зафировой Юлией Эквлидовной право на участие в управлении делами ООО ММП "ИЛИОС", суд первой инстанции, вместе с тем, не рассматривал вопрос о соответствующем праве Зафировой Ирины Эвклидовны, тогда как Заявитель является таким же наследником Зафирова Э.Г., как и Истцы, что подтверждается материалами дела.

Пунктом 6 ст. 93 ГК РФ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Оставление судом первой инстанции без внимания вопроса об участии Зафировой И.Э. в управлении делами Общества и установление объема такого участия приводит к правовой неопределенности статуса Заявителя в части установления принадлежности ему доли в уставном капитале Общества, равно допускает ущемление его прав как наследника Зафирова Э.Г. по сравнению с Истцами, что по смыслу вышеприведенной нормы п. 6 ст. 93 ГК РФ недопустимо.

Таким образом, учитывая специфику настоящего спора, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела должен был правильно определить процессуальный статус лиц, участвующих в деле, для чего следовало определить всех наследников Зафирова Э.Г. и привлечь их к участию в деле.

Вместе с тем, Зафирова И.Э. к участию в деле привлечена не была, при том, что решение принято, в том числе, о ее правах и обязанностях.

Таким образом, судом первой инстанции допущены нарушения, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, что является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Исходя из вышеизложенного, определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А41-67358/22 суд перешел к рассмотрению дела N А41-67358/22 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Зафирову Ирину Эвклидовну.

Таким образом, решение Арбитражного суда Московской области от 01.06.2023 г. по делу N А41- 67358/22 подлежит отмене.

При рассмотрении дела Десятым арбитражным апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, через канцелярию суда от Зафировой Ж.В., Зафировой Ю.Э., доверительного управляющего Линкевича Геннадия Станиславовича поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения с приложением мирового соглашения, подписанного всеми сторонами.

В судебном заседании представители Зафировой Ж.В., Зафировой Ю.Э., Зафировой Е.В., Зафировой И.Э., ООО ММП "ИЛИОС" просили утвердить мировое соглашение в представленной редакции. Возражений против утверждения мирового соглашения не поступило. От доверительного управляющего Линковича Г.С. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения в его отсутствие.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Право сторон урегулировать спор путем заключения мирового соглашения предусмотрено частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу частей 1, 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

В силу части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В судебном заседании суду представлен подлинный текст мирового соглашения.

Мировое соглашение со стороны истца Зафировой Жанны Викторовны подписано Линкевич С.Н., которая действует по нотариальной доверенности N 50 АБ 7102593, выданной Зафировой Ж.В. 19 апреля 2022 года сроком на три года. В доверенности закреплено право представителя Линкевич С.Н. на заключение мирового соглашения.

Со стороны истца Зафировой Юлии Эвклидовны мировое соглашение подписано Кравцевой Н.В., которая действует по нотариальной доверенности N 50 АБ 8204627, выданной Зафировой Ю.Э. 10 декабря 2022 года сроком на три года. В доверенности закреплено право представителя Кравцевой Н.В. на заключение мирового соглашения.

Со стороны ответчика Зафировой Елены Викторовны мировое соглашение подписано Павловой Г. А., которая действует по нотариальной доверенности N 50 АБ 7197047, выданной Зафировой Е.В. 24 марта 2022 года сроком на три года. В доверенности закреплено право представителя Павловой Г.А. на заключение мирового соглашения.

Со стороны ответчика ООО ММП "Илиос" мировое соглашение подписано Кошечкиной И.Б., которая действует по доверенности, выданной генеральным директором общества Зафировым Ю.Э. 29 декабря 2023 года сроком до 31 декабря 2024. В доверенности закреплено право представителя Кошечкиной И.Б. на заключение мирового соглашения.

Со стороны третьего лица Зафировой Ирины Эвклидовны мировое соглашение подписано Василенко В.П., который действует по нотариальной доверенности N 50 АБ 7825626, выданной Зафировой И.Э. 07 августа 2023 года сроком на три года. В доверенности закреплено право представителя Василенко В.П. на заключение мирового соглашения.

Со стороны третьего лица доверительного управляющего - Линкевича Геннадия Станиславовича мировое соглашение подписано лично Линекевичем Г.С., действующим на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 06.05.2022.

Оценив содержание представленного сторонами мирового соглашения, проверив полномочия лиц, подписавших его, апелляционный суд пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на урегулирование настоящего спора, не противоречит закону и иным нормативным правовым актам.

Следовательно, мировое соглашение может быть утверждено судом.

В пункте 7 мирового соглашения стороны распределили судебные расходы.

В силу положений части 2 ст. 150 АПК РФ - арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

При указанных обстоятельствах производство по делу подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 48, 138-141, 150-151, 266, частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01.06.2023 по делу N А41-67358/22 отменить.

Утвердить мировое соглашение в представленной сторонами редакции:

Истец: Зафирова Жанна Викторовна в лице представителя Линкевич Софии Николаевны, действующей на основании доверенности от 19.04.2022,

Истец: Зафирова Юлия Эвклидовна в лице представителя Кравцевой Натальи Владимировны, действующей на основании доверенности от 10.12.2022,

Ответчик: Зафирова Елена Викторовна в лице представителя Павловой Галины Анатольевны, действующей на основании доверенности от 24.03.2022,

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью малое многопрофильное предприятие "Илиос" (далее - ООО ММП "Илиос", Общество), ИНН 5022013612, ОГРН 1025002738991, в лице представителя Кошечкиной Ирины Борисовны, действующей на основании доверенности от 29.12.2023 года,

в дальнейшем вместе именуемые "Стороны",

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

- Зафировой Ирины Эвклидовны в лице представителя Василенко Владимира Павловича, действующего на основании доверенности от 07.08.2023,

- доверительного управляющего - Линкевича Геннадия Станиславовича, действующего на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 06.05.2022,

далее вместе именуемые - участники Мирового соглашения,

в целях полного урегулирования конфликта и окончания миром настоящего спора по делу N А41-67358/2022 о праве наследников умершего участника ООО ММП "Илиос" Зафирова Эвклида Герасимовича, доля которого в Уставном капитале Общества составляет 95%, на участие в управлении делами ООО ММП "Илиос", решили заключить настоящее Мировое соглашение на следующих условиях:

1. Участники Мирового соглашения пришли к согласию о том, что в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Зафировой Жанне Викторовне и Зафировой Юлии Эвклидовне будет предоставлено согласие участников ООО ММП "Илиос" на переход доли, в связи с чем часть доли умершего участника Общества Зафирова Э.Г. в уставном капитале Общества переходит к его наследникам Зафировой Жанне Викторовне и Зафировой Юлии Эвклидовне. Зафирова Ж.В. и Зафирова Ю.Э. получают право на участие в управлении делами ООО ММП "Илиос" и входят в состав участников ООО ММП "Илиос" в соответствии с приобретенными ими в порядке наследования правами на доли Общества:

- Зафирова Жанна Викторовна получает долю в уставном капитале ООО ММП "Илиос" в размере 63,333%, номинальной стоимостью 31 666,67 руб. (тридцать одна тысяча шестьсот шестьдесят шесть руб. 67 коп.), что соответствует 4/6 от доли в размере 95% в уставном капитале ООО ММП "Илиос", принадлежавшей наследодателю Зафирову Э.Г. на праве собственности. Доля в размере 4/6 от 95% принадлежит Зафировой Ж.В. на основании Свидетельства о праве на наследство по завещанию от 24.11.2023, выданного нотариусом Коломенского нотариального округа Московской области Коваленко А.А., зарегистрированного в реестре за N 50/129-н/50-2023-2-317;

- Зафирова Юлия Эвклидовна получает долю в уставном капитале ООО ММП "Илиос" в размере 15,833%, номинальной стоимостью 7 916,67 руб. (семь тысяч девятьсот шестнадцать руб. 67 коп.), что соответствует 1/6 от доли в размере 95% в уставном капитале ООО ММП "Илиос", принадлежавшей наследодателю Зафирову Э.Г. на праве собственности. Доля в размере 1/6 от 95% принадлежит Зафировой Ю.Э. на основании Свидетельства о праве на наследство по завещанию от 23.12.2023, выданного нотариусом Коломенского нотариального округа Московской области Коваленко А.А., зарегистрированного в реестре за N 50/129-н/50-2023-2-359.

2. Участники Мирового соглашения также пришли к согласию о том, что принадлежащая Зафировой Ирине Эвклидовне в порядке наследования по завещанию после смерти участника ООО ММП "Илиос" Зафирова Э.Г. часть его доли в уставном капитале Общества в размере 15,833%, номинальной стоимостью 7 916,67 руб. (семь тысяч девятьсот шестнадцать руб. 67 коп.), что соответствует 1/6 от доли в размере 95%, принадлежавшей наследодателю Зафирову Э.Г., согласно Свидетельству о праве на наследство по завещанию от 23.12.2023, выданному нотариусом Коломенского нотариального округа Московской области Коваленко А.А., зарегистрированному в реестре за N 50/129-н/50-2023-2-360, не переходит к Зафировой Ирине Эвклидовне. Зафирова И.Э. имеет право на получение действительной стоимости доли: в соответствии с пунктом 8 статьи 21 и пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Зафировой Ирине Эвклидовне не будет предоставлено согласие участников ООО ММП "Илиос" на переход доли, в связи с чем часть доли умершего участника Общества Зафирова Э.Г., принадлежащая Зафировой И.Э., переходит к Обществу, Зафирова И.Э. не входит в состав участников Общества и приобретает право на получение действительной стоимости доли на условиях и в порядке, определенных настоящим Мировым соглашением.

3. ООО ММП "Илиос" в лице исполнительного органа после утверждения судом настоящего Мирового соглашения обязуется в течение 3-х рабочих дней осуществить действия по созыву общего собрания участников ООО ММП "Илиос", и в течение не более 20 календарных дней с участием нотариуса провести внеочередное общее собрание участников ООО ММП "Илиос" с участием оставшегося участника Общества Зафировой Е.В. и доверительного управляющего долей в размере 95% уставного капитала Общества для реализации договоренностей в соответствии с п. 1 и п. 2 настоящего Мирового соглашения.

Оставшийся участник Общества Зафирова Е.В. на общем собрании ООО ММП "Илиос" проголосует "ЗА" предоставление согласия на переход части доли умершего участника Общества Зафирова Э.Г. к наследникам Зафировой Жанне Викторовне и Зафировой Юлии Эвклидовне, "ПРОТИВ" предоставления согласия на переход части доли умершего участника Общества Зафирова Э.Г. к наследнику Зафировой Ирине Эвклидовне и "ЗА" последующую выплату ей действительной стоимости доли в установленном настоящим Мировым соглашением размере.

4. Сумма, соответствующая размеру действительной стоимости доли, подлежащая выплате Зафировой Ирине Эвклидовне как наследнику, не вступающему в Общество, определена в соответствии с законом, по соглашению всех участников настоящего Мирового соглашения и составляет 108 199 000 (сто восемь миллионов сто девяносто девять тысяч) рублей.

Зафирова Ирина Эвклидовна дает согласие на получение данной выплаты и подтверждает, что определенный настоящим Мировым соглашением размер действительной стоимости доли не нарушает ее законные права наследника части доли в уставном капитале Общества.

ООО ММП "Илиос", Зафирова Жанна Викторовна, Зафирова Юлия Эвклидовна подтверждают, что определенный настоящим Мировым соглашением размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате Зафировой Ирине Эвклидовне, и выплата ей действительной стоимости доли не нарушает их законные права.

ООО ММП "Илиос" осуществляет выплату действительной стоимости доли Зафировой И. Э. путем перечисления денежных средств на следующие реквизиты:

Наименование банка получателя

Филиал N 7701 Банка ВТБ (ПАО)

БИК Банка получателя

044525745

ИНН Банка получателя

7702070139

КПП Банка получателя

770943003

Корр/счет Банка получателя

30101810345250000745

Получатель

Зафирова Ирина Эвклидовна

Счет получателя в банке

40817810915034000645

Выплата Зафировой И.Э. осуществляется ООО ММП "Илиос" в два этапа:

1 этап - в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей - в течение 10 рабочих дней с момента регистрации в установленном законом порядке перехода наследуемой Зафировой И.Э. доли в размере 1/6 от 95% уставного капитала ООО ММП "Илиос" к Обществу;

2 этап - в размере 58 199 000 (пятьдесят восемь миллионов сто девяносто девять тысяч) рублей - не позднее 31.08.2024 г.

Выплата указанной суммы в полном объеме прекращает все и любые претензии Зафировой Ирины Эвклидовны к ООО ММП "Илиос", Зафировой Жанне Викторовне, Зафировой Юлии Эвклидовне, связанные с наследованием, определением размера и выплатой действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, а также прекращает все и любые претензии ООО ММП "Илиос", Зафировой Жанны Викторовны, Зафировой Юлии Эвклидовны к Зафировой Ирине Эвклидовне, связанные с определением размера и выплатой действительной стоимости доли, все и любые претензии Зафировой Жанны Викторовны, Зафировой Юлии Эвклидовны к ООО ММП "Илиос", связанные с определением размера и выплатой действительной стоимости доли Зафировой И.Э.

5. В течение 3-х рабочих дней после регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц прав Зафировой Жанны Викторовны и Зафировой Юлии Эвклидовны на доли в уставном капитале ООО ММП "Илиос" в соответствии с п. 1 настоящего Мирового соглашения, Зафирова Елена Викторовна как участник ООО ММП "Илиос", обладающий долей в размере 5% в уставном капитале Общества, реализует свое право на выход из Общества путем написания заявления о выходе из состава участников Общества и передачи его нотариусу. После внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе к ООО ММП "Илиос" доли в размере 5% уставного капитала в связи с выходом участника Общества, ООО ММП "Илиос" выплачивает Зафировой Е.В. действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, подлежащая выплате Зафировой Е.В. при выходе из Общества, определена участниками Мирового соглашения в соответствии с законом и составляет 33 005 000 (тридцать три миллиона пять тысяч) рублей.

Зафирова Елена Викторовна дает согласие на получение данной выплаты от Общества и подтверждает, что определенный настоящим Мировым соглашением размер действительной стоимости доли не нарушает ее законные права.

ООО ММП "Илиос" осуществляет выплату действительной стоимости доли Зафировой Е.В. в уставном капитале Общества в размере 33 005 000 (тридцать три миллиона пять тысяч) рублей в течение 1 (одного) месяца с момента регистрации в установленном законом порядке выхода Зафировой Е.В. из Общества и перехода ее доли в размере 5% к Обществу путем перечисления денежных средств на следующие реквизиты:

Наименование банка получателя

Филиал N 7701 Банка ВТБ (ПАО)

БИК Банка получателя

044525745

ИНН Банка получателя

7702070139

КПП Банка получателя

770943003

Корр/счет Банка получателя

30101810345250000745

Получатель

Зафирова Елена Викторовна

Счет получателя в банке

40817810220274025625

Выплата указанной суммы в полном объеме прекращает все и любые претензии Зафировой Елены Викторовны к ООО ММП "Илиос", Зафировой Жанне Викторовне, Зафировой Юлии Эвклидовне, связанные с ее выходом из состава участников ООО ММП "Илиос", определением размера и выплатой действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, а также все и любые претензии ООО ММП "Илиос", Зафировой Жанны Викторовны, Зафировой Юлии Эвклидовны к Зафировой Елене Викторовне, связанные с определением размера и выплатой действительной стоимости доли Зафировой Е.В.

6. Настоящее Мировое соглашение является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о переходе доли или части доли в уставном капитале Общества согласно условиям Мирового соглашения в порядке, установленном действующим законодательством.

7. Участники Мирового соглашения договорились о том, что судебные расходы и издержки по настоящему делу N А41-67358/2022 все участники процесса несут самостоятельно в полном объеме за свой счет.

Производство по делу прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина