Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2024 г. N 13АП-9611/24 по делу N А56-75958/2023

г. Санкт-Петербург

27 мая 2024 г.

Дело N А56-75958/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Геворкян Д.С., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Колосовым М.А.

при участии:

от истца: Якубович Р.М. по доверенности от 31.03.2022

от ответчика: Ковалев Э.С. по доверенности от 01.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9611/2024, 13АП-9612/2024) ООО "Научно-производственная фирма "Хеликс", ООО "Люсциния-Мед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 по делу N А56-75958/2023, принятое

по иску ООО "Люсциния-Мед"

к ООО "Научно-производственная фирма "Хеликс"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Люсциния-Мед" (далее - ООО "Люсциния-Мед", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Фирма "Хеликс" (далее - ООО "Научно-производственная Фирма "Хеликс", ответчик) о взыскании расходов в виде комиссии банка за прием и начисление наличных денежных средств в размере 17 760,60 руб., комиссии за начисление денежных средств торгового эквайринга в размере 194 675,20 руб., платежей по договорам аренды за период с 01.12.2020 по 30.11.2022 в размере 2 320 000 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 35 662 руб.

Определением от 15.08.2023 суд принял к производству исковое заявление.

В суд первой инстанции от ответчика поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "Люсциния-Мед" задолженности по договору N ФК 041-19 от 03.06.2019 в размере 87 359 руб. 70 коп., неустойки в размере 28 479 руб. 26 коп., расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 4 475 руб.

Определением суда от 13.12.2023 встречный иск возвращен ООО "Научно-производственная Фирма "Хеликс".

Решением суда от 13.02.2024 с ООО "Научно-производственная Фирма "Хеликс" в пользу ООО "Люсциния-Мед" взыскано 17 760,60 руб. комиссии банка за прием и начисление наличных денежных средств, 194 675,20 руб. комиссии за начисление денежных средств торгового эквайринга, а также 7 249 руб. расходов на оплату государственной пошлины по иску; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании платежей по договорам аренды за период с 01.12.2020 по 30.11.2022 в размере 2 320 000 руб. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении указанного требования, поскольку представленные в материалы дела договоры аренды были заключены истцом по поручению и в интересах ответчика.

Также в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба ответчика, в которой он просит отменить решение суда в части взыскания с ответчика в пользу истца 17 760,60 руб. комиссии банка за прием и начисление наличных денежных средств, 194 675,20 руб. комиссии за начисление денежных средств торгового эквайринга. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в отсутствие подробного расчета понесенных расходов и доказательств относимости комиссий, указанных в справке, к деятельности истца по заключению договоров на оказание медицинских услуг с пациентами, представленная истцом справка N 1 от 23.01.2023 не подтверждает факт несения истцом расходов в связи с исполнением истцом обязательств по договорам, заключенным с ответчиком.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика; представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.07.2009 между истцом (пользователь) и ответчиком (правообладатель) был заключен контракт коммерческой концессии, в соответствии с условиями которого Правообладатель на условиях Контракта предоставляет Пользователю за вознаграждение право на использование Комплекса прав, включающего в себя право использования указанных в Приложении N 1 к Контракту товарных знаков, а также право использования документации Правообладателя, указанной п. 6.3. Контракта, в объеме, предусмотренном настоящим Контрактом на территории, определенной в соответствии с Приложением N 3 Контракта на срок, установленный статьей 28 Контракта.

Кроме того, между истцом (партнером) и ответчиком (компанией) заключены договоры от 03.06.2019 N ФК 041-19 и N НМ 041-19 о взаимодействии в области оказания платных медицинских услуг для достижения общих целей в сфере медицины и здравоохранения.

По условиям указанных договоров партнер обязуется совершать от своего имени по поручению и за счет компании необходимые юридические и фактические действия по оказанию платных медицинских услуг - заключать с физическими лицами (клиентами) договоры на оказание платных медицинских услуг, осуществлять самостоятельную деятельность по взятию образцов биологического материала у клиентов, а компания гарантирует качественное, полное и своевременное выполнение лабораторных исследований биологических материалов клиентов, полученных согласно настоящему договору от партнера, а также оказание транспортно-экспедиционных услуг, связанных с осуществлением доставки биологического материала от партнера до компании.

На основании договора от 03.06.2019 N ФК 041-19 партнер вправе заключать с клиентами договоры возмездного оказания медицинских услуг в области лабораторной диагностики в отношении видов медицинской деятельности, указанных в приложении к лицензии компании на право осуществления медицинской деятельности; договор возмездного оказания медицинских услуг в отношении вида медицинской деятельности в области лабораторной диагностики, не указанного в приложении к лицензии, заключенный партнером от своего имени по поручению и за счет компании, является ничтожным и не влекущим правовых последствий для компании, при этом бремя возмещения убытков (при их возникновении) возлагается на партнера (пункт 1.3 договора).

Результатом оказания услуг компанией по договору от 03.06.2019 N НМ 041-19 является предоставление партнеру аналитического отчета о результатах проведенных исследований (пункт 1.2 названного договора).

Кроме этого, истец (агент) и ответчик (принципал) заключили договор от 01.11.2020, по условиям которого агент обязуется совершать от своего имени по поручению и за счет принципала необходимые юридические и фактические действия по оказанию платных медицинских услуг, указанных в приложении N 1 к настоящему договору, для пациентов (физических лиц) принципала, направляемых для оказания медицинских услуг юридическими лицами, с которыми у принципала имеются договорные отношения об оказании медицинских услуг (приложение N 2 к договору), а принципал обязуется уплачивать агенту вознаграждение.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что договоры от 03.06.2019 N ФК 041-19 и N НМ 041-19 не содержат согласованного сторонами перечня расходов, подлежащих возмещению, либо договоренностей по распределению этих расходов, а условиями указанных договоров предусмотрена обязанность партнера перечислять поступившие от клиентов денежные средства на счет компании (с удержанием агентского вознаграждения).

В свою очередь, выполнение указанной обязанности повлекло для истца расходы в виде комиссии банка за период с декабря 2021 года по ноябрь 2022 года за прием и зачисление наличных денежных средств через банкомат ПАО "Сбербанк" в сумме 17 760,60 руб., а также за зачисление средств торгового эквайринга в сумме 194 675,20 руб., что подтверждается соответствующей справкой банка.

Кроме того, истец указывает, что в период с 01.12.2020 по 30.11.2022 истец осуществлял деятельность в рамках договорных отношений с ООО НПФ "Хеликс". В указанный период истцом для осуществления своей деятельности, в том числе в целях исполнения обязательств по заключенным между сторонами договорам, были заключены договоры аренды нежилого помещения, заключенные с индивидуальным предпринимателем Лейфман Евгением Михайловичем от 01.12.2020, от 01.09.2021, от 01.11.2021, от 01.08.2022.

В соответствии с условиями указанных договоров ИП Лейфман Е.М. передал, а истец принял в аренду нежилые помещения N 10-13, 15-19, 21, 25, расположенные в здании по адресу: Курск, ул. Павлуновского, д.3.

Сумма арендных платежей в период с декабря 2020 года по ноябрь 2022 года составила 2 320 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов между истцом и ИП Лейфман Е.М.

Ссылаясь на то, что указанные расходы понесены в связи с исполнением обязательств по договорам, заключенным с ответчиком, истец направил в адрес ответчика претензию от 26.04.2023 с требованием о возмещении расходов.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, признал обоснованными требования истца в части взыскания расходов в виде комиссии банка за прием и начисление наличных денежных средств, а также комиссии за начисление денежных средств торгового эквайринга, при этом пришел к выводу о недоказанности факта несения расходов по оплате арендных платежей в связи с исполнением обязательств по договорам, заключенным с ответчиком.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" предусмотрено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание положения статьи 431 ГК РФ, оценив условия представленных в материалы дела договоров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенные между сторонами договоры представляют собой агентский договоры, что не оспаривается сторонами в апелляционном порядке.

Кроме того, аналогичная позиция изложена во вступивших в законную силу судебных актах по делу N А56-26299/2022 по спору между теми же сторонами.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу положений статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Исходя из положений статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, в случае, если агент действует по условиям этого договора от своего имени, применяются правила, предусмотренные главой 51 этого Кодекса, если эти правила не противоречат положениям указанной главы или существу агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего. Комиссионер вправе в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации удержать причитающиеся ему по договору комиссии суммы из всех сумм, поступивших к нему за счет комитента (статья 997 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено апелляционным судом, условиями заключенных между сторонами договоров предусмотрена обязанность истца заключать от своего имени по поручению и за счет ответчика Договоры возмездного оказании услуг с клиентами с использованием бланков договоров установленного Компанией образца по ценам Компании (пункт 2.1 Договора N НМ 041-19, пункт 2.1 договора N ФК 041-19).

При этом пунктами 3.1.5 указанных договоров установлена обязанность истца перечислять ответчику поступившие от клиентов денежные средства (с удержанием вознаграждения, причитающегося истцу) в течение 5 рабочих дней, следующих за отчетным периодом.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается и ответчиком не оспаривается факт исполнения истцом обязательств по заключенным между сторонами договорам, в том числе по перечислению поступивших от клиентов денежных средств на счет ответчика (с удержанием агентского вознаграждения).

В соответствии с представленной в материалы дела справкой ПАО "Сбербанк" N 1 от 23.01.2023 в период с 14.12.2021 по 29.11.2022 комиссия за прием и зачисление наличных на счет предприятия через банкомат ПАО "Сбербанк" составила 17 760, 60 руб., комиссия за зачисление средств торгового эквайринга - 194 675, 20 руб.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в отсутствие подробного расчета понесенных расходов и доказательств относимости комиссий, указанных в справке, к деятельности истца по заключению договоров на оказание медицинских услуг с пациентами, представленная истцом справка N 1 от 23.01.2023 не подтверждает факт несения истцом расходов в связи с исполнением истцом обязательств по договорам, заключенным с ответчиком.

В силу пункта 8.4 Контракта, заключенного между сторонами, истец обязан не заключать договоры (и иные виды сделок) с иными экономическими субъектами, оказывающими услуги (выполняющими работы) по проведению любых видов лабораторных исследований, а также не совершать действий, направленных на заключение таких договоров (иных видов сделок).

Из представленной в материалы дела справки следует, что комиссия банку была уплачена истцом в связи с приемом и зачислением наличных денежных средств, а также в связи с зачислением денежных средств, поступивших истцу от клиентов посредством безналичной оплаты при осуществлении истцом деятельности в рамках заключенных между сторонами договоров.

В свою очередь, ответчик не представил в материалы дела надлежащие доказательства, свидетельствующие о допущенных истцом нарушениях ограничений его деятельности, установленных пунктом 8.4 Контракта.

Следовательно, указанные расходы истца связаны с деятельностью по исполнению поручений Ответчика в рамках заключенных между сторонами договоров, и подлежат возмещению как расходы Агента, понесенные в процессе выполнения поручений Принципала.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что расходы истца в виде комиссии банка за прием и начисление наличных денежных средств в сумме 17 760,60 руб., а также в виде комиссии за начисление денежных средств торгового эквайринга в сумме 194 675,20 руб. подлежат взысканию с ответчика.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании расходов по уплате арендных платежей за период с 01.12.2020 по 30.11.2022 в сумме 2 320 000 руб.

В подтверждение факта несения истцом расходов по уплате арендных платежей истец представил в материалы дела договоры аренды нежилого помещения, заключенные с индивидуальным предпринимателем Лейфман Евгением Михайловичем от 01.12.2020, от 01.09.2021, от 01.11.2021, от 01.08.2022, платежные поручения, акт сверки взаимных расчетов между истцом и ИП Лейфман Е.М.

Вместе с тем, вопреки доводам истца, положениями заключенных между сторонами договоров не предусмотрена обязанность ответчика по возмещению расходов, понесенных им в связи с арендой помещений.

В соответствии с условиями указанных договоров ИП Лейфман Е.М. передал, а истец принял в аренду нежилые помещения N 10-13, 15-19, 21, 25, расположенные в здании по адресу: Курск, ул. Павлуновского, д.3.

При этом истцом в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что арендованные помещения использовались истцом исключительно в целях осуществления медицинской деятельности во исполнение обязательств по заключенным между сторонами договорам.

Основным видом деятельности истца является деятельность в области здравоохранения.

Материалами дела установлено что в период 2020 - 2022 истец осуществлял деятельность на основании лицензии N ЛО41-01147-46/00337472 от 19.11.2019 на право осуществления Медицинской деятельности за исключением указанной деятельности, осуществляемой медицинскими организациями и другими организациями, входящими в частную систему здравоохранения, на территории инновационного центра Cколково.

Таким образом, аренда помещений осуществлена истцом для осуществления своей экономической деятельности в целях получения прибыли, в связи с чем является текущими расходами самого юридического лица.

Доказательства того, что ответчик давал истцу поручение на аренду помещений в целях исполнения обязательств по договорам, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта несения указанных расходов в связи с исполнением обязательств по заключенным между сторонами договорам.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 по делу N А56-75958/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Д.С. Геворкян Л.В. Зотеева