Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 14АП-1728/24 по делу N А13-12307/2023

г. Вологда

24 мая 2024 г.

Дело N А13-12307/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Брикетстиль" представителя Иванова И.Е. по доверенности от 20.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Варварского Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 января 2024 года по делу N А13-12307/2023,

УСТАНОВИЛ:

Варварский Дмитрий Александрович 09.10.2023 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Крикалёву Вячеславу Викторовичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Брикетстиль" (ОГРН 1143528013441; ИНН 3528222134; место нахождения: 162623, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 110, кв. 66; далее - Общество) и выплате 5 000 руб. действительной стоимости 50 % долей участия в уставном капитале Общества.

Определением суда от 10.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Фортсбыткомпани" (ИНН 3528327218; ОГРН 1213500003320; место нахождения: 162601, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Архангельская, д. 5 а, кв. 72; далее - Компания).

Решением суда от 19.01.2024 в удовлетворении иска отказано.

Варварский Д.А. с данным решением не согласился, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт полагает, что при вынесении обжалуемого решения судом безосновательно не приняты доводы относительно недобросовестного поведения ответчика, выразившегося в уклонении от передачи истцу документов Общества, в переводе бизнеса на подконтрольное ему лицо, причины фактического прекращения Обществом хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя Общества, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Основной вид экономической деятельности Общества - распиловка и строгание древесины (код ОКВЭД 16.10).

Участниками Общества являются Варварский Д.А. и Крикалёв В.В., каждому из которых принадлежит 50 % долей в уставном капитале Общества.

Генеральным директором Общества с 03.12.2014 по настоящее время является ответчик.

Полагая, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества и своими действиями существенно затрудняет его деятельность, ссылаясь на непередачу ответчиком документов Общества, непроведение внеочередного общего собрания участников Общества по вопросам досрочного прекращения полномочий ответчика в качестве генерального директора и избрания нового генерального директора, на значительное ухудшение финансового положения Общества в период руководства ответчика, создание им Компанию, являющейся "компанией-клоном" Общества, на которую были переведены основные средства и клиентская база Общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, требуя в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключить ответчика из числа участников Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Закона N 14-ФЗ установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, приведенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд первой инстанции, правильно применив статьи 65, 71 АПК РФ, проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к мотивированному выводу о том, что такая крайняя мера как исключение ответчика из числа участников Общества, связанная с лишением права на долю в уставном капитале, в данном случае не подлежит применению.

Суд обоснованно посчитал недоказанным истцом причинение значительного вреда Обществу, затруднение деятельности Общества и достижения целей, ради которых оно создавалось, в результате действий ответчика.

Отклоняя доводы истца, положенные в обоснование требования об исключении ответчика из состава участников Общества, суд правомерно исходил из того, что представленными доказательствами не подтверждается причинение Обществу значительного вреда, равно как и невозможность либо существенное затруднение его деятельности.

При этом суд обоснованно сослался на то, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Следует отметить, что требование об обязании ответчика созвать и провести общее собрание участников Общества истцом не заявлялось и не является предметом рассмотрения настоящего дела.

Вопреки мнению апеллянта, причинно-следственная связь между действиями ответчика и снижением финансовых показателей Общества не доказана, такового не следует из материалов дела.

Вывод суда о недоказанности передачи основных средств Компании соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Отклоняя доводы истца о создании в ущерб Обществу "компании клона" Компании, деятельность которой ведется за счет Общества, суд сделал правильный вывод о том, что финансовые показатели Компании значительно хуже (несопоставимы) с финансовыми показателями Общества. Оснований не согласиться с объективной оценкой суда коллегия судей не имеет.

Вопреки доводам жалобы, ссылки на возможность исключения Крикалёва В.В. из числа участников ввиду не предоставления им документации Общества получили надлежащую оценку суда и соответствуют материалам дела. В рамках дела N А13-11610/2023 рассматривается требование истца об обязании ответчика передать истребуемую документацию Общества.

С учетом изложенного вывод суда о недоказанности грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника Общества, причинение его действиями существенного материального ущерба Обществу, влекущего исключение из состава участников, является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в постановлениях кассационных судов не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Апелляционная коллегия констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, в том числе тех, на которые ссылается апеллянт, не установлено.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 января 2024 года по делу N А13-12307/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Варварского Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева Н.Г. Маркова