Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2024 г. N 10АП-7954/24 по делу N А41-84117/2023

г. Москва

27 мая 2024 г.

Дело N А41-84117/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Центрак" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Ивеко Руссия" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от акционерного общества "ИВ-Парнас" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центрак" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года по делу N А41-84117/23 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ивеко Руссия" к обществу с ограниченной ответственностью "Центрак" о взыскании, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерного общества "ИВ-Парнас",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ивеко Руссия" (далее - ООО "Ивеко Руссия", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центрак" (далее - ООО "Центрак", ответчик) о взыскании задолженности по договору поручительства от 28.10.2019 в размере 13535288 руб. 13 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "ИВ-Парнас".

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Центрак" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИВЕКО РУССИЯ" (ИВЕКО) и АО "ИВ-Парнас" (Покупатель) заключен Рамочный договор поставки запасных частей N IVRUIVP-3/2017 от 01.12.2017 г. (далее - Договор поставки)

В соответствии с договором продавец продает оригинальные запасные части и комплектующие к автомобилям ИВЕКО (далее - Товар) Покупателю, а покупатель покупает и оплачивает оригинальные запасные части и комплектующие к автомобилям ИВЕКО, на условиях, установленных договором.

В качестве обеспечения исполнения Покупателем своих обязательств по Договору поставки, 28.10.2019 г. между ООО "Ивеко Руссия", АО "ИвПарнас" и ООО "Центрак" был заключен договор поручительства (далее - Договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора поручительства ответчик обязался солидарно отвечать перед истцом за надлежащее и полное исполнение АО "ИВ-Парнас" (Должник) всех обязательств, возникших из Рамочного договора поставки запасных частей NIVRUIVP-3/2017 от 01.12.2017 г.

Задолженность Должника возникла при следующих обстоятельствах.

В период с 28.01.2022 г. по 29.06.2022 г. ООО "ИВЕКО РУССИЯ" поставило АО "ИВ-Парнас" в рамках Договора поставки оригинальные запасные части и комплектующие к автомобилям ИВЕКО, которые АО "Ив-Парнас" оплачены не были.

По состоянию на 25.04.2022 г. задолженность АО "ИВ-Парнас" перед ООО "ИВЕКО РУССИЯ" за поставленные запасные части и комплектующие составляла 14172869 руб. 23 коп.

25.04.2022 г. по просьбе АО "ИВ-Парнас" было подписано Соглашение о реструктуризации задолженности (далее - "Соглашение"), согласно которому ООО "ИВЕКО РУССИЯ" предоставило АО "ИВ-Парнас" рассрочку по оплате суммы долга до 30.11.2022 г., а также снизило неустойку за просрочку платежа с 0,1% до 0,05% от просроченной к уплате суммы.

АО "Ив-Парнас", оплатив всего два платежа по данному Соглашению, перестало выполнять дальнейшие обязательства по оплате задолженности согласно подписанному графику и просрочило платеж от 30.06.2022 г. и последующие платежи. Поскольку из общей суммы задолженности в размере 14172869 руб. 23 коп. АО "ИВ-Парнас" заплатило два платежа по 175000 руб., оставшаяся сумма задолженности, подлежавшая оплате после расторжения Соглашения, составляла 13822869 руб. 23 коп.

В связи с этим ООО "ИВЕКО РУССИЯ" направило в адрес АО "Ив-Парнас" уведомление от 18.08.2022 г. о расторжении Соглашения о реструктуризации, в котором сообщило АО "ИВ-Парнас" об одностороннем отказе от Соглашения и потребовало оплаты оставшейся суммы долга и начисленной неустойки. Уведомление о расторжении Соглашения было получено АО "ИВ-Парнас" 29.08.2022 г.

26.10.2022 г. ООО "ИВЕКО РУССИЯ" направило в адрес АО "ИВ-Парнас" уведомление о зачете встречных однородных требований, уменьшив сумму долга АО "ИВ-Парнас" с учетом встречных обязательств ООО "ИВЕКО РУССИЯ" перед АО "ИВ-Парнас". С учетом проведенного зачета сумма долга АО "Ив-Парнас" перед ООО "ИВЕКО РУССИЯ" по Соглашению составляла 12579820 руб. 50 коп.

Поскольку Соглашение было расторгнуто, на размер основного долга АО "Ив-Парнас" подлежит начислению неустойка в соответствии с п. 2.3 Соглашения, т.е. в размере 0,05% от размера просроченной суммы долга за каждый день просрочки платежа.

За период с 01.07.2022 г. (первый день просрочки по оплате третьего платежа в соответствии с Соглашением) по 13.02.2023 г. размер начисленной неустойки составил 871587 руб. 43 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2023 г. по делу NA40-151472/22 с Должника в пользу истца взыскана задолженность в размере 12579820 руб. 50 коп., неустойка в размере 871587 руб. 43 коп., неустойка с 14.02.2023 г. по день фактической оплаты задолженности, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 89977 руб. 00 коп.

Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу NA40-151472/22 вступило в законную силу 19.06.2023 г.

На основании исполнительного листа ФС N 044284353, выданного 13.07.2023 г. Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-151472/22, 15.08.2023 г. АО "РайффайзенБанк" перечислило имеющиеся на расчетном счете Должника денежные средства в размере 6096 руб. 80 коп.

Таким образом, на дату составления искового заявления по настоящему делу совокупный размер обязательств Должника перед ООО "ИВЕКО РУССИЯ" составляет 13535288 руб. 13 коп. (без учета неустойки с 14.02.2023 по день фактической оплаты задолженности).

06.06.2023 г. в адрес Поручителя была отправлена претензия о погашении данной суммы задолженности.

Оставление ответчиком без удовлетворения претензии истца о выплате указанной суммы послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга; кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников; солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как выше установлено судом, в качестве обеспечения исполнения Покупателем своих обязательств по Договору поставки, 28.10.2019 г. между ООО "Ивеко Руссия", АО "ИвПарнас" и ООО "Центрак" был заключен договор поручительства.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора поручительства ответчик обязался солидарно отвечать перед истцом за надлежащее и полное исполнение АО "ИВ-Парнас" (Должник) всех обязательств, возникших из Рамочного договора поставки запасных частей NIVRUIVP-3/2017 от 01.12.2017 г.

Согласно п. 1.2 Договора поручительства, ответчик несет ответственность по каждому и любому обязательству Должника, возникшему из Договора поставки, включая, но не ограничиваясь оплатой: суммой основного долга; любым процентом по закону или договору; уплатой штрафных санкций, предусмотренных Договором поставки и/или законодательством ввиду просрочки в исполнении или ввиду неисполнения Должником своих обязательств; возмещением судебных издержек по взысканию долга, а также любых связанных с этим издержек, которые ООО "ИВЕКО РУССИЯ" могло понести в связи с неисполнением Должником своих обязательств по Договору поставки; возмещением любых иных убытков ООО "ИВЕКО РУССИЯ", вызванных неисполнением и/или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Договору поставки.

Наличие задолженности подтверждено материалами дела.

Доказательств выплаты денежных средств ответчиком не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что спорный договор поручительства прекратил свое действие подлежит отклонению.

В силу пункта 3.1 договора поручительства от 28.10.2019, настоящий договор вступает в силу с даты подписания и действует в течение 36 (тридцати шести) месяцев по состоянию на дату платежа по последней поставке (или доставке, в зависимости от случая) согласно договору поставки.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Устанавливая, что договор поручительства действует в течение 36 месяцев по состоянию на дату платежа по последней поставке (или доставке, в зависимости от случая), стороны с очевидностью не могли иметь в виду, что под 36 месяцами должен пониматься неопределенный срок, т.к. данное условие о сроке договора сформулировано четким образом с указанием определенного промежутка времени (36 месяцев) от даты платежа по последней поставке (или доставке, в зависимости от случая) по рамочному договору поставки запасных частей.

Судом в рамках дела N А41-31780/23 по иску ООО "ИФС капитал" к ООО "Центрак", что последняя поставка по рамочному договору состоялась 29.06.2022, что подтверждается счетом-фактурой N 00000004762, соответственно срок договора поручительства (36 месяцев) начинает течь с 29.06.2022.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 г. N 2045/04 и в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 г. N 2528-О.

Принимая во внимание вышеизложенное, договор поручительства действует до 28.08.2025

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года по делу N А41-84117/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина