Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 04АП-598/24 по делу N А58-8037/2021

г. Чита

28 мая 2024 г.

Дело N А58-8037/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 мая 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.

судей Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Жебанова Олега Геннадьевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 марта 2024 года по делу N А58-8037/2021

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Хинельцева Николая Олеговича о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автотранспортного средства от 01.03.2021 и о применении последствий ее недействительности,

в деле по заявлению индивидуального предпринимателя Нигай Евгения Александровича (ИНН 143405642553, ОГРНИП 31814470001628) о признании общества с ограниченной ответственностью "ФиннРусс-М" (ИНН 1434051747, ОГРН 1191447004330) несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04.10.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ФиннРусс-М" (далее - должник, ООО "ФиннРусс-М") открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Хинельцев Николай Олегович (далее - конкурсный управляющий).

28.02.2023 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автотранспортного средства автотопливозаправщик УСТ 54538Т, 2016 г.в., государственный регистрационный знак Е418РО154, VIN/IMO Z0V54538TG0000084, ПТС 74ОК567593, заключенный 01.03.2021 между должником и ИП Жебановым Олегом Геннадьевичем, и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного транспортного средства.

Правовым основанием заявления указан пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Определением арбитражного суда от 02.03.2023 заявление принято к рассмотрению, к участию в обособленном споре в деле о банкротстве должника в качестве ответчика привлечен индивидуальный предприниматель Жебанов Олег Геннадьевич (далее - ответчик, ИП. Жебанов О.Г.).

Определениями суда истребованы у ответчика транспортные накладные, подтверждающие перемещение груза, документы о принадлежности транспортных средств ответчику, а также доказательства привлечения водителей для управления соответствующими транспортными средствами.

Определением арбитражного суда от 11.10.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего, назначена экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату заключения оспариваемого договора. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Р-Консалтинг" Гулидову Сергею Анатольевичу.

14.11.2023 поступило экспертное заключение N 28/Э-23 дата оставления 23.10.2023.

Согласно заключению эксперта стоимость отчужденного транспортного средства по состоянию на 01.03.2021 составляет 2 295 000 руб.

Заключение эксперта судом принято в качестве надлежащего доказательства.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 марта 2024 года по делу N А58-8037/2021 заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ФиннРусс-М" (ИНН 1434051747, ОГРН 1191447004330) Хинельцева Николая Олеговича к индивидуальному предпринимателю Жебанову Олегу Геннадьевичу (ИНН 280602394253, ОГРНИП 321144700005060) удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ФиннРусс-М" (ИНН 1434051747, ОГРН 1191447004330) и индивидуальным предпринимателем Жебановым Олегом Геннадьевичем (ИНН 280602394253, ОГРНИП 321144700005060). Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ФиннРусс-М" (ИНН 1434051747, ОГРН 1191447004330) транспортного средства - автотопливозаправщик УСТ 54538Т, VIN:Z0V54538TG0000084, год выпуска 2016, N двигателя ЯМЗ-53602-10 F0022355, N шасси (рамы) Х1Р555700G406891, N кузова 532302G001823. Взыскана с индивидуального предпринимателя Жебанова Олега Геннадьевича (ИНН 280602394253, ОГРНИП 321144700005060) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ИП Жебанов О.Г. обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 марта 2024 года по делу N А58-8037/2021 отменить, принять новый судебный акт - в иске отказать полностью.

В своей апелляционной жалобе заявитель считает оспариваемое определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 марта 2024 года по делу N А58-8037/2021 незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на необоснованное распределение бремени доказывания, полагает конкурсный управляющий должен был доказать доводы об отсутствии встречного предоставления. Заключение эксперта не учитывает реальные характеристики спорного автомобиля, такие как пробег, повреждение, участие в ДТП.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе проведенного анализа финансового состояния должника установлено, что ООО "ФиннРусс-М" совершена сделка купли-продажи транспортного средства автотопливозаправщик УСТ 54538Т, 2016 г.в., государственный регистрационный знак Е418РО154, VIN/IMO Z0V54538TG0000084, ПТС 74ОК567593 на основании договора купли-продажи от 01.03.2021 между ООО "ФиннРусс-М" и ИП Жебановым О.Г.

Цена сделки по договору составила 1 320 000 руб., оплата предусмотрена в рассрочку до 31.12.2021, форма и способ оплаты не указаны.

Согласно акту приема-передачи от 24.04.2021 стороны констатируют, что претензий по оплате не имеется ввиду полного расчета.

В связи с отсутствием сведений о произведенной оплате в рамках вышеуказанного договора, конкурсный управляющий полагал отчуждение данного транспортного средства должником сделкой, подлежащей оспариванию.

Установив обстоятельства совершение сделки при неравноценном встречном исполнении, суд удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 07.12.2021, то к сделке, совершенной 01.03.2021, применяется пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, из чего верно исходил суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

О наличии явного ущерба, в силу абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. То есть наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Названные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен представить, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного предоставления по спорному договору исходя из рыночной стоимости спорного имущества определенной экспертом в размере 2 295 000 руб., и цены в размере 1 320 000 руб. по договору с ответчиком, что имеет существенные отклонения от ее рыночной стоимости.

Более того, несмотря на то, что оспариваемая сделка предусматривает условие о возмездном отчуждении должником принадлежавшего ему имущества, фактически покупатель не произвел оплату приобретенного имущества, обратного из материалов дела не следует.

В нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации доводы, изложенные ответчиком в отзыве на заявление, об оплате по договору путем проведения зачета на оказанные им должнику услуги по перевозке ГСМ документально не подтверждены, транспортные накладные, подтверждающие перемещение груза, документы о принадлежности транспортных средств ответчику, доказательства привлечения водителей для управления соответствующими транспортными средствами не представлены.

Акт сверки взаимных расчетов за период 2021 года не содержит необходимых сведений, позволяющих определить подлежащие зачету встречные требования сторон, в нем отсутствуют указания на конкретные документы, по которым прекращены обязательства на указанные суммы. Акт не содержит ссылки на оспариваемый договор купли-продажи.

В связи с чем пришел к верному выводу, что имеются основания для признания недействительным спорного договора купли-продажи на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделки согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, коллегией не установлено.

Как следует из материалов дела ответчику предлагалось представить доказательства в подтверждение обстоятельств встречного предоставления.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таковых доказательств ответчиком не представлено.

Возложение обязанности по представлению доказательств действительности оспариваемой сделки на ответчика обосновано спецификой дел о банкротстве.

Так, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым.

Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309- ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Следовательно, в данном случае, бремя доказывания тех или иных фактов возлагается на ответчика.

Проанализировав заключение эксперта от 23.10.2023 N 28/Э-23, суд на основе оценки представленных доказательств пришел к выводу об обоснованности и достоверности полученного по результатам судебной экспертизы заключения. В силу положений статей 64, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта признано надлежащим доказательством по настоящему делу, поскольку оно получено судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении отсутствуют какие-либо неясности, выводы эксперта не содержат противоречий и подтверждаются другими доказательствами по делу. При этом эксперт был предупрежден об уголовной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 марта 2024 года по делу N А58-8037/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

Н.В. Жегалова Н.А. Корзова