Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 09АП-26758/24 по делу N А40-292163/2023

г. Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А40-292163/23

Резолютивная часть постановления оглашена: 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен: 23 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Техносвет-монтаж СПБ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024

по делу N А40-292163/23

по иску акционерного общества "Оптима Энергострой" (108811, город Москва, Киевское шоссе 22-й (п Московский) километр, домовладение 4, строение 1, этаж 4 блок А офис 406А/44, ОГРН: 1037700012800)

к обществу с ограниченной ответственностью "Техносвет-монтаж СПБ" (195248, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Большая Охта, Энергетиков пр-кт, д. 19, литера А, помещ. 313, ОГРН: 1089847295284)

о взыскании 2 704 440 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Оптима Энергострой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техносвет-Монтаж СПБ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору от 22.06.2017 N Д17/ОЭ-29 и договору от 22.06.2017 N Д17/ОЭ-30 в размере 2 704 440 руб.

Определением от 07.03.2024 взыскатель акционерное общество "Оптима Энергострой" заменен на Машкову Светлану Анатольевну (ИНН 262405148605).

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 по делу N А40-292163/23-110-2291 и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, судебная коллегия установила следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2018 (резолютивная часть оглашена 06.12.2018) по делу N А40-100134/18 АО "Оптима Энергострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Удовиченко Елена Станиславовна. Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 237 от 22.12.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2019 по делу N А40-100134/18 конкурсным управляющим АО "Оптима Энергострой" утвержден Лагода Максим Сергеевич (ИНН 774385020975).

Согласно иску конкурсным управляющим было установлено, что между АО "Оптима Энергострой" и ООО "ТСМ СПб" был заключен Договор N Д17/ОЭ-29 от 22.06.2017 (далее - договор).

Истец указал, что АО "Оптима Энергострой" во исполнение своих обязательств по договору произвело ООО "ТСМ СПб" оплату работ на общую сумму 6 331 967,71 руб., однако работы не были выполнены в полном объеме, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 2 704 440 руб.

Заявлением о зачете взаимных требований N 234 от 27.11.2018 в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "ТСМ СПб" был произведен взаимозачет, в результате которого задолженность ООО "ТСМ СПб" по договору N Д17-ОЭ-29 от 22.06.2017 в размере 2 704 440 руб. ликвидирована, задолженность АО "Оптима Энергострой" перед ООО "ТСМ СПб" по договору N Д17-ОЭ-30 от 22.06.2017 уменьшилась до 1 494 239,81 руб.

Конкурсный управляющий АО "Оптима Энергострой" обратился с заявлением о признании недействительным заявления о зачете взаимных требований N 234 от 27.11.2018 как сделки с предпочтением.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5639/2022 от 18.03.2022 по делу NА40-100134/18 заявление ООО "Техносвет-Монтаж СПб" от 27.11.2018 N 234 о зачете встречных однородных требований по договору от 22.06.2017 N Д17/ОЭ-29 и Договору от 22.06.2017 N Д17/ОЭ-30 на сумму 2 704 440 руб. признано недействительным.

Решением Арбитражного суда от 26.04.2023 по делу N А40-4086/23 (вступило в законную силу 05.07.2023) с ответчика в пользу истца были взысканы проценты за пользование денежными средствами (в соответствии со ст. 395 ГК РФ), именно за неоплату долга в размере 2 704 440 руб.

Учитывая указанные обстоятельства, истец обратился с иском.

В ходе производства по делу истец ходатайствовал о замене взыскателя в порядке ст. 48 АПК РФ на Машкову Светлану Анатольевну, ссылаясь на заключение 29.01.2024 между истцом и Машковой Светланой Анатольевной договора купли-продажи N 1, который согласно п. 1.1 заключен в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по результатам торгов N 37364 посредством публичного предложения по продаже имущественных прав АО "Оптима Энергострой" (ИНН 7719127055), проведенных на электронной площадке "Электронная торговая площадка ELECTRO-TORGI.RU" по лоту N1 - "Права (требования) к ООО "Техносвет-Монтаж СПб" (ИНН 7816447149) по договору N Д17/ОЭ-29 от 22.06.2017 в размере 2 704 440 руб. (основного долга), проценты за пользование чужими денежными средствами (основного долга): за период с 07.09.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.01.2023 - в размере 695 889,30 руб.; с 11.01.2023 по дату фактической оплаты - в порядке п.3 ст. 395 ГК РФ." (Протокол N37364-1 от 25.01.2024 о результатах проведения открытых торгов по лоту N1).

Согласно акту приема-передачи от 26.02.2024, продавец передал, а покупатель принял уступленное право требования.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая факт заключения договора, суд первой инстанции признал заявление подлежащим удовлетворению и произвел замену истца на Машкову Светлану Анатольевну.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец и Машкова Светлана Анатольевна взаимосвязанные лица, апелляционный суд отклоняет как документально неподтвержденные.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при предъявлении требования Машковой Светланой Анатольевной обязательным условием для признания такого требования обоснованным является наличие установленного правопреемства определением суда, принявшего решение, на котором основывается требования заявителя, апелляционный суд отклоняет как несостоятельный, поскольку процессуальное правопреемство производится именно в целях легализации возможности лица, в данном случае Машковой Светланы Анатольевны, предъявить требования о взыскании уступленной задолженности.

Поскольку возражений по существу произведенного процессуального правопреемства апелляционная жалоба не содержит, доводы в части заключения и исполнения договора купли-продажи ответчиком не заявлены, оснований для отмены судебного акта апелляционный суд не усматривает.

Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Из представленных в дело доказательств не следует, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. Ответчиком такие доказательства не представлены.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 48, 176, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 по делу N А40-292163/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

А.Б. Семёнова