Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 06АП-1911/24 по делу N А73-11353/2022

г. Хабаровск

30 мая 2024 г.

А73-11353/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Брагиной Т.Г., Воронцова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шутенко В.М.,

при участии в заседании:

от ООО ГДК "Нурголд": Эбингер М.Н., доверенность от 15.11.2023 N 53/2023,

от ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155): Соловьева А.Р., доверенность от 01.02.2024, Романов А.Л., доверенность от 11.03.2024,

от ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713019914): Соловьева А.Р., доверенность от 01.02.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155), общества с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713019914)

на решение от 27.02.2024

по делу N А73-11353/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания "Нурголд" (ОГРН: 1022700777296, г. Чита)

к обществу с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ОГРН 1182724029300, ИНН 2713020155, Хабаровский край, район им.Лазо, п.Сукпай),

обществу с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ОГРН 1182724012250, ИНН 2713019914, Хабаровский край, район им.Лазо, п.Сукпай)

о взыскании 761 342,42 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания "Нурголд" (ООО ГДК "Нурголд") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) и к обществу с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713019914) о взыскании расходов по исполнению решения Арбитражного суда Хабаровского края от 09.11.2020 по делу N А73-5062/2020 в размере по 380 671,21 руб. с каждого из ответчиков.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) в пользу истца основной долг в размере 1 142 013,62 руб., с ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713019914) - основной долг в размере 380 671,21 руб.

Уточнение иска принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.09.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к ООО ГДК "Нурголд" со встречным иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 761 921,33 руб. за период с 02.08.2022 по 04.08.2023.

Определением от 29.01.2024 встречное исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Впоследствии ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило встречные исковые требования, просило суд взыскать с ООО ГДК "Нурголд" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 892 995,78 руб. за период с 02.08.2022 по 16.09.2023.

Определением от 13.02.2024 в отдельное производство выделено требование ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) к ООО ГДК "Нурголд" о взыскании 892 995,78 руб. с присвоением делу номера А73-2387/2024.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) в пользу истца основной долг в размере 761 342,41 руб., с ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713019914) в пользу истца основной долг в размере 380 671,20 руб.

Решением от 27.02.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обжаловали его в апелляционном порядке, решение суда просили отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование своей апелляционной жалобы ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713019914) ссылается на злоупотребление истцом своими правами, поскольку в связи с реорганизацией ООО ГДК "Нурголд" и выделением ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) сторонами составлен передаточный акт и дополнения к нему, в которых установлено, что права и обязанности, которые могут возникнуть у ООО ГДК "Нурголд" из взаимоотношений с ООО "ТранзитАвто", не подлежат передаче вновь созданному юридическому лицу и относятся на ООО ГДК "Нурголд" в полном объеме.

При этом указывает, что в рамках дела N А73-5062/2020 истец о наличии соглашения от 01.03.2019 N 01032019 не заявлял; не оспаривал факт солидарного взыскания, не обжаловал судебный акт; не оспаривал положения передаточных актов и не возражал против оставления за собой обязательств в пользу ООО "Транзит Авто" согласно передаточному акту и приложениям к нему.

ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что срок исполнения обязательства не наступил; не соблюден предусмотренный соглашением от 01.03.2019 порядок направления требований; истец неправомерно изменил предмет и основание иска; при рассмотрении дела N А73-11391/2022 судами необоснованно отказано в проведении повторной почерковедческой экспертизы при наличии к тому оснований; представленное соглашение от 01.03.2019 не является основанием для возложения на ответчиков обязанностей по оплате спорной задолженности; передаточный акт от 13.12.2018 и соглашение от 01.03.2019 являются ничтожными сделками и не влекут правовых последствий; не соблюдена совокупность условий, необходимых для возложения на ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) обязанности по оплате; соглашением стороны установили ответственность только в случае использования активов, в то время как спорная задолженность является пассивом.

Истец в отзыве на доводы апелляционных жалоб возражал, считая решение суда законным и обоснованным.

Временный управляющий ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) решение по апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свою позицию, дав соответствующие пояснения.

От ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) в суд апелляционной инстанции поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых заявитель сослался на необоснованное взыскание с него 2/3 исполненного на основании соглашения, что не согласуется с судебными актами по делу N А73-11391/2022.

Кроме того, от заявителя поступили ходатайства:

-о назначении лингвистической экспертизы,

-о назначении почерковедческой (комплексной) экспертизы,

-об истребовании из материалов дела N А73-11391/2022 документов, содержащих подписи Гатальской И.В. и Степаненко В.М.

Заявленные ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155) ходатайства о назначении по делу экспертиз подлежат отклонению, исходя из наличия в материалах дела достаточного объема доказательств для их оценки и принятия судебного акта, отсутствия безусловных оснований для назначения экспертиз.

Кроме того, заявителем не приведено доводов, свидетельствующих о наличии противоречий в выводах экспертов Поляковой Л.С. и Рута В.Ю., в то время как несогласие заявителя с результатами экспертных исследований само по себе не влечет необходимости проведения комплексной судебной экспертизы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155), рецензия, выполненная АНО Экспертно-правовой центр "Финансовые расследования и судебные экспертизы", не опровергает выводов судебных экспертов.

При этом, рецензент не предупреждался об уголовной ответственности, исследование произведено вне рамок судебного разбирательства.

С учетом изложенного, ходатайство об истребовании из материалов дела N А73-11391/2022 документов, содержащих подписи Гатальской И.В. и Степаненко В.М., также подлежит отклонению.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.11.2020 по делу N А73-5062/2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, с ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ОГРН 1182724029300), ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ОГРН 1182724012250) и ООО ГДК "Нурголд" (ОГРН 1022700777296) солидарно в пользу ООО "Транзит Авто" (ОГРН 1132724012101) взыскан основной долг по уплате процентов за пользование займом по договору займа N 2 от 14.07.2015 за период с 16.12.2018 по 23.08.2019 в размере 591 397,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2018 по 23.08.2019 в размере 526 438,36 руб., судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 24 178 руб., всего - 1 142 013,62 руб.

Решение суда от 09.11.2020 исполнено ООО ГДК "Нурголд" 03.06.2021 путем списания денежных средств в размере 1 142 013,62 руб. с расчетных счетов ООО ГДК "Нурголд" (ИНН 2702092824) по платежным документам в пользу ООО "Транзит Авто" по исполнительным листам ФС N 034495795, ФС N 034495796, ФС N 034495797, выданным на общую сумму требования во исполнение решения суда по делу N А73-4416/2020:

-инкассовое поручение N 2319524 от 19.05.2021 в сумме 44 801,39 руб.;

-платежный ордер N 39162 от 20.05.2021 в сумме 27 643,01 руб.;

-платежный ордер N 2349127 от 20.05.2021 в сумме 2 000 руб.;

-платежный ордер N 39162 от 24.05.2021 в сумме 27,93 руб.;

-платежный ордер N 66797 от 25.05.2021 в сумме 10 069,40 руб.;

-платежный ордер N 39162 от 01.06.2021 в сумме 172 264,21 руб.;

-платежный ордер N 39162 от 03.06.2021 в сумме 942 078,47 руб.;

Разница между оплатой по представленным документам составила сумму в 56 870,79 руб., которая возвращена ООО ГДК "Нурголд" платежным поручением N 30 от 08.06.2021.

Исполнение решения суда состоялось без возбуждения исполнительного производства путем списания денежных средств обслуживающим банком должника на основании исполнительного документа, представленного взыскателем в банк.

ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) (переименовано в ООО ГДК "Нурголд") и ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) заключено соглашение от 01.03.2019 N 010319.

При составлении настоящего соглашения стороны руководствовались действующим законодательством РФ, в том числе статьей 421 ГК РФ (свобода договора), а также и тем, что ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) создано путем реорганизации в форме выделения из ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824). При реорганизации ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) путем выделения из него ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) к ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) на основании передаточного акта и дополнений к нему перешли определенные в нем права, обязанности, обязательства.

В разделе N 1 определено понятие Периода - 1 - период времени с даты создания ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) и по 01.05.2017 включительно.

"Передаточный акт" - передаточный акт при реорганизации, утвержденный решением общего собрания участников ООО "Рос-ДВ" (протокол N 9/11 от 13.12.2018).

"Активы" - объекты гражданских прав, включая движимое и недвижимое имущество, имущественные права (права аренды), неимущественные права (лицензионные права), имущественные обязательства (дебиторская задолженность), права на результаты интеллектуальной деятельности.

Согласно пункту 3.2 соглашения в случае вступления в законную силу решений суда о взыскании с ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) в пользу третьих лиц (кредиторов) денежных средств и/или передачи от ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) имущества и/или прочих требований по гражданско-правовым обязательствам, основанных на деятельности, действиях, бездействиях ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) за Период - 1, а также после его окончания, но связанных с эксплуатацией Активов, указанных только в пунктах 5.3, 5.4, 6 Передаточного акта и отнесенных в пункте 4 Передаточного акта в выделяемое лицо ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155), ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) обязуется оплатить подлежащие уплате платежи ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) или возместить стоимость подлежащего передачи имущества и/или стоимость прочих требований.

Поскольку у ООО ГДК "Нурголд" возникло право регрессного требования к иным солидарным должникам, истцом 25.02.2022 направлены в адрес ответчиков письменные требования об уплате задолженности N Н-02/070, N Н-02/071.

Поскольку регрессные требования истца остались без исполнения, должниками не обжалованы и не оспорены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Согласно пункту 2 статьи 325 ГК РФ если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками:

1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого;

2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

В обоснование исковых требований ООО ГДК "Нурголд" указало на то, что взыскание денежных средств в порядке регресса с ООО "РОС ДВ" (ИНН 2713020155) в большем объеме, чем это предусмотрено пунктом 2 статьи 325 ГК РФ, обусловлено заключенным соглашением, которое предусматривает его обязанность произвести такую выплату.

Ответчиком заявлено о недействительности соглашения от 01.03.2019 N 010319, в связи с чем ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО ГДК "Нурголд" о признании недействительной ничтожной сделкой соглашения от 01.03.2019 N 01032019, передаточного акта от 13.12.2018 при реорганизации ООО "Рос-ДВ" в форме выделения из него ООО "Россыпи Дальнего Востока" (дело N А73-1079/2023).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.04.2023 по делу N А73-1079/2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении дела N А73-1079/2023 суды пришли к выводу, что спорный передаточный акт составлен за пределами реорганизации и в налоговый орган для регистрации процедуры не представлялся, не учитывался при принятии решения налоговым органом о регистрации реорганизации юридического лица, что, в свою очередь, указывает на то, что оспариваемый документ не является передаточным актом (разделительным балансом) в понимании пункта 4 статьи 58 ГК РФ, данный документ составлен сторонами в качестве приложения к соглашению N 01032019 от 01.03.2019, которым регулируются внутренние отношения между солидарными должниками, возникшими после исполнения одним из них солидарной обязанности перед кредиторами.

Оспариваемые соглашение от 01.03.2019 и приложение к нему (передаточный акт от 13.12.2018) заключены не в целях исполнения требований Закона по предоставлению необходимого пакета документов на регистрацию реорганизации, поскольку регистрация к дате их заключения уже состоялась, равно как и не для определения обязанного перед кредитором лица по итогам этой реорганизации, а для определения порядка и условий исполнения одним из солидарных должников перед другим регрессной обязанности по правилам статьи 325 ГК РФ.

Именно иной порядок взаимоотношений по исполнению солидарной обязанности перед кредитором и урегулирован оспариваемым соглашением от 01.03.2019 и передаточным актом от 13.12.2018, что соответствует положениям названной нормы ГК РФ.

В этой связи суды пришли к выводу, что заключение и исполнение оспариваемых документов регулируются положениями статей 421 и 325 ГК РФ (добровольная фиксация волеизъявления сторон о распределении регрессных обязательств), а не положениями статей 57-60 ГК РФ, устанавливающими порядок реорганизации юридического лица и требования при ее государственной регистрации.

В ходе рассмотрения судом спора по существу ООО "РОС ДВ" (ИНН 2713020155) заявлено о фальсификации соглашения от 01.03.2019 N 010319, со ссылкой на то, что Гатальская Инга Валерьевна указанное соглашение не подписывала.

В целях проверки заявления о фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.01.2023 по делу N А73-11391/2022 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Приморская Лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении от 09.02.2023 N 78/2-3-01, запись "Гатальская Инга Валерьевна", расположенная в графе: "За сторону 2, Гатальская Инга Валерьевна, Степаненко Валерий Михайлович" на четвертой странице соглашения N 010319 от 01.03.2019, выполнена Гатальской Ингой Валерьевной; подписи от имени Гатальской Инги Валерьевны, расположенные на четвертой странице соглашения от 01.03.2019 N 010319, в графе: "10 реквизиты сторон, ООО "Россыпи Дальнего Востока", представитель по доверенности от 11.01.2019", а также подпись в графе: "За сторону 2, Гатальская Инга Валерьевна, Степаненко Валерий Михайлович", а также на сшивке, скрепленной подписью сторон, на оборотной стороне соглашения и передаточного акта от 13.12.2018, выполнены самой Гатальской Ингой Валерьевной.

ООО ГДК "Нурголд" в подтверждение полномочий Гатальской И.В. на подписание соглашения от 02.03.2019 N 010319 представлена доверенность от 11.01.2019, согласно которой ООО "РОС-ДВ" в лице генерального директора Степаненко Валерия Михайловича уполномочивает Гатальскую Ингу Валерьевну совершать от имени доверителя следующие действия: с правом на подписание сделок (договоров, соглашений), договоров, соглашений, в том числе договоров поручительства, документов первичного бухгалтерского учета, документов по исполнению сделок (договоров, соглашений), совершенных в ходе хозяйственной деятельности общества, корпоративных договоров, соглашений, иных документов.

ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) заявлено о фальсификации вышеуказанной доверенности, а также о фальсификации представленных истцом:

-договора поручительства N 02/19 от 01.03.2019, заключенного между ООО "РосДВ" (ИНН 2713019914) и Черепановым Е.В.;

-договора N 01/19 от 01.03.2019, заключенного ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2713019914) и Микаеляном С.С.;

-договора поручительства N РД/ГИВ-2019 от 01.03.2019, заключенного ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) и Гатальской И.В.;

-договора поручительства N РД/СВМ-2019 от 01.03.2019, заключенного ООО "Рос-ДВ" (ИНН 270209824) и Степаненко В.М. (подписан по доверенности Гатальской И.В.);

-договора поручительства N РД/СВМ-2019 от 01.03.2019, заключенного ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) и Степаненко В.М. (подписанного лично Степаненко В.М.);

-соглашения N 010319 от 01.03.2019 на 4 листах, подписанного от имени ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) генеральным директором Степаненко В.М.;

-гарантийного письма от 27.11.2019 за подписью Степаненко В.М.

Для проверки заявления о фальсификации в отношении доверенности от 11.01.2019, соглашения от 01.03.2019 N 010319 на 4 листах, подписанного от имени ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) генеральным директором Степаненко В.М., договора поручительства N РД/СВМ-2019 от 01.03.2019, заключенного между ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) и Степаненко В.М. (подписанного лично Степаненко В.М.), судом назначена судебная почерковедческую экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта от 09.08.2023 N 1146/3-3-01 подписи от имени Степаненко В.М., расположенные в доверенности от 11.01.2019, на четвертом листе соглашения N 010319 от 01.03.2019, в договоре поручительства N РД/СВМ от 01.03.2019, выполнены самим Степаненко В.М.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.11.2020 по делу N А73-5062/2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, с ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ОГРН 1182724029300), ООО "Россыпи Дальнего Востока" (ОГРН 1182724012250) и ООО ГДК "Нурголд" (ОГРН 1022700777296) солидарно в пользу ООО "Транзит Авто" (ОГРН 1132724012101) взыскан основной долг по уплате процентов за пользование займом по договору займа N 2 от 14.07.2015 за период с 16.12.2018 по 23.08.2019 в размере 591 397,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2018 по 23.08.2019 в размере 526 438,36 руб., судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 24 178 руб., всего - 1 142 013,62 руб.

В силу пункта 2 статьи 325 ГК РФ если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, ООО ГДК "Нурголд", исполнившее солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, то есть выплаченная истцом денежная сумма в 1 142 013,62 руб. подлежит делению на три равные части, каждая из которых составляет по 380 671,20 руб., указанная сумма относится на каждого из солидарных должников.

Отнесение обязательства на ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713019914) обусловлено правом на регресс, определенным нормой закона, поскольку данное лицо не является стороной соглашения, которое на него не распространяется (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), указанное лицо не может быть освобождено от ответственности, возложенной на него решением суда и на него относится задолженность, уплаченная ООО ГДК "Нурголд" в размере 380 671,20 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанная часть задолженности не подлежит взысканию с ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) на основании соглашения N 010319 от 01.03.2019.

В данном случае ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2702092824) уплачена задолженность в сумме 761 342,41 руб., то есть в размере доли, относящейся на него самого.

Также ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2702092824) исполнило обязательство по оплате денежных средств за ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) в сумме 380 671,20 руб.

Обязательства, в связи с которыми производилось взыскание, возникли из договора займа N 2 от 14.07.2015, то есть в Период-1.

Оценив предоставленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713020155) подлежат отнесению обязательства ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) в размере 761 342,41 руб. в силу соглашения N 010319 от 01.03.2019 на основании пункта 2 статьи 325 ГК РФ, на ООО "РОС-ДВ" (ИНН 2713019914) подлежат отнесению обязательства в размере 380 671,20 руб.

Ссылка заявителя жалобы на несоблюдение истцом предусмотренного пунктом 5 соглашения от 01.03.2019 N 010319 порядка осуществления выплат, компенсаций, не принимается.

Пунктом 5 соглашения от 01.03.2019 N 010319 предусмотрено, что компенсации, убытки подлежат возмещению в течение двух рабочих дней с даты получения требования от стороны. Требование направляется с приложением копий подтверждающих документов. При этом стороны обязуются взаимодействовать по обмену информацией для формирования защиты.

ООО ГДК "Нурголд" направило в адрес ответчиков письменные требования об уплате задолженности от 25.02.20222 N Н-02/070, N Н-02/071. В случае наличия каких-либо сомнений в обоснованности предъявленных требований ответчики имели возможность обратиться к истцу за предоставлением документов и разъяснений.

Довод апелляционной жалобы о том, что передаточный акт от 13.12.2018 и соглашение от 01.03.2019 N 010319 являются ничтожными сделками, а также о том, что при реорганизации стороны установили, что права и обязанности, которые могут возникнуть у истца из взаимоотношений с ООО "Транзит Авто", не подлежат передаче ответчику, отклоняются по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.04.2023 по делу N А73-1079/2023 отказано в удовлетворении иска ООО "РОС ДВ" (ИНН 2713020155) к ООО ГДК "Нурголд" о признании недействительной ничтожной сделкой соглашения от 01.03.2019 N 01032019, передаточного акта от 13.12.2018 при реорганизации ООО "Рос-ДВ" в форме выделения из него ООО "Россыпи Дальнего Востока".

В решении Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-1079/2023 указано, что ООО "РОС ДВ" (ИНН 2713020155) в обоснование исковых требований сослалось на то, что передаточный акт не использовался при проведении реорганизации (в декабре 2018 года), и по утверждению истца сразу не соответствовал закону, но использовался добровольно для заключения в марте 2019 года соглашения, в котором содержались отсылки к его пунктам.

Кроме того, при рассмотрении дела о банкротстве ООО "Транзит Авто" N А73-9840/2018 в рамках обособленных споров (вх. N 135444, вх. N 137569, вх. N 108478) ООО "РОС ДВ" (ИНН 2713020155) представляло передаточный акт с целью получения права на получение дебиторской задолженности.

При рассмотрении дела N А73-1079/2023 суд пришел к выводу о правомерности и законности возражений ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности для предъявления иска, что повлекло отказ в удовлетворении иска.

В постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу N А73-1079/2023 указано, что соглашение от 01.03.2019 и приложение к нему (передаточный акт от 13.12.2018) заключены не в целях исполнения требований Закона по предоставлению необходимого пакета документов на регистрацию реорганизации, поскольку регистрация к дате их заключения уже состоялась, равно как и не для определения обязанного перед кредитором лица по итогам этой реорганизации, а для определения порядка и условий исполнения одним из солидарных должников перед другим регрессной обязанности по правилам статьи 325 ГК РФ.

Также не принимается довод апелляционной жалобы о том, что соглашение от 01.03.2019 N 010319 не является основанием для возложения обязательств на ответчика по оплате спорной задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 данной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Таким образом, внутренние отношения исполнившего должника с остальными солидарными должниками регулируются правилами о регрессе, установленным пунктом 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками.

Предусмотренные пунктом 2 статьи 325 ГК РФ правила являются общими и применяются в случае, если для отдельных видов обязательств законом не установлено иное. Поскольку приведенная норма является диспозитивной, у участников обязательства сохраняется возможность договориться об ином и в случае, если внутренние отношения солидарных должников урегулированы заключенным между ними договором, требование о возмещении исполнения, произведенного одним из солидарных должников, будет подчинено условиям такого договора.

Следовательно, соглашение от 01.03.2019 N 010319, приложением которого является акт от 13.12.2018, не противоречит действующему законодательству.

В постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу N А73-1079/2023 указано, что соглашение от 01.03.2019 и приложение к нему (передаточный акт от 13.12.2018) заключены для определения порядка и условий исполнения одним из солидарных должников перед другим регрессной обязанности по правилам статьи 325 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы ООО "РОС ДВ" (ИНН 2713020155) о том, что условия для наступления обязательств по оплате суммы, исполненной в пользу ООО "Транзит Авто", не наступили, признается несостоятельным, поскольку сводится к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании вывода суда первой инстанции.

Довод о том, что толкование пункта 3.2. соглашения от 01.03.2019 N 010319 исключает отнесение обязательства на ООО "РОС ДВ" (ИНН 2713020155), отклоняется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пунктах 43, 46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истолковав пункт 3.2 соглашения, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в соглашении от 01.03.2019 установлен общий критерий отнесения обязательств к зоне ответственности ответчика - возникновение обязательств в Период - 1. При этом также указано, что если обязательства возникли после окончания Периода - 1, но связаны с эксплуатацией активов, указанных в пунктах 5.3, 5.4, 6 Передаточного акта и отнесенных в пункте 4 Передаточного акта в выделяемое лицо ООО "РОС-ДВ", ответчик также обязуется оплатить сумму подлежащих уплате платежей истцу.

Следовательно, исходя из условий договора, оплата денежных средств по гражданско-правовым обязательствам, возникшим после окончания Периода-1, производится ответчиком при условии, что деятельность, действия, бездействия ООО ГДК "Нурголд" связаны с эксплуатацией активов, указанных в пунктах 5.3, 5.4, 6 Передаточного акта и отнесенных в пункте 4 Передаточного акта в выделяемое лицо ООО "РОС-ДВ", а если обязательства возникли в Период-1, то ответчик безусловно обязуется оплатить сумму подлежащих уплате платежей.

Довод апелляционной жалобы ответчиков о злоупотреблении истцом своим правом, в связи с чем в защите ему должно быть отказано, отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставят другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Следовательно, для квалификации действий сторон договора, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены убедительные доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Между тем, ответчики, заявляя о злоупотреблении правом, не представили доказательств, подтверждающих обоснованность их довода о наличии в действиях другой стороны признаков поведения, направленного на причинение им вреда. Соответствующий довод носит субъективный характер, основан лишь на предположении.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

В этой связи решение суда отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2024 по делу N А73-11353/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

Т.Г. Брагина А.И. Воронцов