Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 10АП-6222/24 по делу N А41-57508/2023

г. Москва

30 мая 2024 г.

Дело N А41-57508/23

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СЧМ ГРУП РУС" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2024 года по делу N А41-57508/23,

при участии в заседании:

от ООО "СЧМ ГРУП РУС" - Широкова А.А., представитель по доверенности от 27.06.2023, диплом, паспорт;

от ООО "Практика ЛК" - Мельникова М.Г., представитель по доверенности N 7/2023 от 11.12.2023, диплом, паспорт;

от ООО "Строй-Енисей" - не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СЧМ ГРУП РУС" (далее - истец, ООО "СЧМ ГРУП РУС") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - ответчик, ООО "Практика ЛК"), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Енисей" (далее - ответчик, ООО "Строй-Енисей") о расторжении договора купли-продажи имущества для целей лизинга N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022 в связи с существенным изменением обстоятельств с последующим возвратом ООО "Практика ЛК" суммы ранее полученной истцом предоплаты за оборудование в размере 6 957 870, 08 руб., в том числе НДС 20% - 1 159 645, 01 руб., что эквивалентно сумме 116 200 евро по курсу ЦБ РФ на 29.08.2022 (59,8784 рублей).

Определением суда от 15.01.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "Практика ЛК" к ООО "СЧМ ГРУП РУС", ООО "Строй- Енисей" с требованиями:

- расторгнуть договор купли-продажи имущества для целей лизинга N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022, заключенный между ООО "СЧМ ГРУП РУС", ООО "Практика ЛК" и ООО "Строй- Енисей".

- взыскать с ответчика - ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу истца - ООО "Практика ЛК" авансовый платеж в размере 116 200 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

- взыскать с ответчика - ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу истца - ООО "Практика ЛК" пени за период с 31.10.2022 по 29.12.2022 в 4 980 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

- взыскать с ответчика - ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу истца - ООО "Практика ЛК" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 до 15.08.2023 в размере 510,33 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

- взыскать с ответчика - ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу истца - ООО "Практика ЛК" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты вынесения решения суда по день его фактического исполнения в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, из расчета пользования денежными средствами ООО "Практика ЛК" в размере 116 200 евро.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2024 года в удовлетворении первоначальных требований отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены частично, расторгнут договор купли-продажи имущества для целей лизинга N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022, заключенный между ООО "СЧМ ГРУП РУС", ООО "Практика ЛК" и ООО "Строй-Енисей", с акционерного общества ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Практика ЛК" взыскана задолженность в размере 6 957 870, 08 руб., неустойка в размере 4 150 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты, проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 30.12.2022 по 01.02.2024 в размере 792 168 руб. и проценты начиная с 02.02.2024 по дату фактического исполнения обязательств по оплате долга, государственная пошлина в размере 58 681 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "СЧМ ГРУП РУС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части взыскания с ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу ООО "Практика ЛК" процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 30.12.2022 по 01.02.2024 в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "СЧМ ГРУП РУС" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании задолженности с акционерного общества ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Практика ЛК" в размере 6 957 870, 08 руб., неустойки в размере 4 150 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты, процентов по ст. 395 ГК РФ за период с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения обязательств по оплате долга.

Представитель ООО "Практика ЛК" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "Строй-Енисей", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Согласно ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства возражения по проверке только части судебного акта не заявлены, апелляционный суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "СЧМ ГРУП РУС" ("Продавец"), ООО "Практика ЛК" ("Покупатель") и ООО "Строй-Енисей" ("Лизингополучатель") был заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022 (далее - договор купли-продажи), согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар с целью дальнейшей его передачи в лизинг лизингополучателю на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 94/22-КРС от 26.08.2022.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, предметом договора является передача товара: автоматическая покрасочная установка Compact 3, организация-изготовитель ELMAG SPA, 2022 года выпуска, с комплектацией согласно приложению N 1. Индивидуальные признаки товара, которые невозможно установить пери подписании договора (при отсутствии имущества в наличии) будут определены при подписании накладной либо акта приема-передачи.

Согласно п. 4.1 договора купли-продажи продавец обязуется передать имущество в количестве и в комплектации согласно спецификации покупателю и лизингополучателю в срок до 30.10.2022 при условии своевременной оплаты покупателем авансовых платежей согласно п. 3.2.1. и 3.2.2. договора в полном объёме. Передача имущества партиями не допускается.

26.08.2022 ООО "СЧМ ГРУП РУС" выставлен счет на оплату N 78 на сумму 116 200 евро, что соответствует п. 3.2.1 договора купли-продажи.

ООО "Практика ЛК" произвело оплату на основании выставленного счета, что подтверждается платежным поручением N 14057 от 29.08.2022.

Истец по первоначальному иску просит о расторжении договора купли-продажи, при условии того, что он не несет ответственности за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, связанных с поставкой товара, ссылаясь на следующее.

Согласно п. 3.2.2 договора купли-продажи продавец обязан предоставить покупателю следующие документы:

- уведомление о готовности имущества к отгрузке с завода-изготовителя с обязательным указанием идентификационных признаков имущества, номера и даты настоящего договора или получения сканированной копии уведомления продавца о готовности имущества к отгрузке с завода-изготовителя с обязательным указанием идентификационных признаков имущества, номера и даты настоящего договора;

- фото имущества с указанием геотега завода (фото имущества с 4х сторон - фото заводского номера);

- акта осмотра имущества (при отсутствии претензий к имуществу).

Документы, предусмотренные п. 3.2.2. договора купли-продажи, до настоящего времени покупателю не предоставлены.

Истец ссылается на то, что исполнение данных условий невозможно по объективным независящим от сторон договора обстоятельствам

13.10.2022 продавец до истечения сроков поставки оборудования обратился к покупателю и лизингополучателю с уведомлением N SCM 31-1322 относительно того, что передача оборудования в изначально предусмотренные сроки невозможна по причине нестабильной работы завода-изготовителя. Данный факт подтверждается письмом завода-изготовителя компании ELMAG S.p.A. Италия от 13.10.2022 года.

Ввиду указанного обстоятельства продавцом были предложены покупателю и лизингополучателю два варианта разрешения проблемы: 1) перенос договорных сроков поставки товара на 30.04.2023; 2) расторжение договора купли-продажи по соглашению сторон или по решению покупателя в одностороннем порядке на основании п. 6.9. договора купли-продажи.

В ответ на уведомление N SCM 31-1322 от 13.10.2022 лизингополучатель направил продавцу ответ-досудебную претензию от 13.10.2022, в которой не согласился с предложенным переносом сроков поставки, вместе с тем, лизингополучатель выразил прямое согласие на получение в рамках исполнения договора экземпляра оборудования, являющегося выставочным образцом и находящегося в демонстрационном зале продавца (далее также - "Выставочное оборудование").

27.10.2022. продавец направил покупателю и лизингополучателю ответ N SCM 27-1022 на досудебную претензию от 13.10.2022, в которой выразил готовность поставить выставочное оборудование, привел его подробную спецификацию, предложил внести в договор изменения, касающиеся обновленной спецификации.

В ответ на письмо ООО "СЧМ ГРУП РУС" N SCM 27-1022 от 27.10.2022 лизингополучатель направил уведомление от 03.11.2022, в котором отказался от получения выставочного оборудования (согласие на получение которого до этого было прямо выражено в его досудебной претензии от 13.10.2022).

Кроме того, в адрес продавца также поступало требование N 3802/22-ПЛК от покупателя, датированное 21.11.2022, которым ООО "Практика ЛК" не давало своего согласия на расторжение договора купли-продажи, а также на заключение и подписание каких-либо соглашений о расторжении договора купли-продажи, требовало считать указанный договор действующим.

Согласно п. 4.4. договора право собственности на имущество переходит от продавца (истца) к покупателю (ответчику 1) с момента подписания акта приёма-передачи и УПД в соответствии с п. 4.3. договора. Акт приема-передачи и УПД сторонами не подписывались.

В уведомлении относительно исполнения обязательств продавца N SCM 04-1023 от 10.02.2023 ООО "СЧМ ГРУП РУС" сообщило сторонам договора, что исходя из последней информации, полученной от завода-изготовителя, прогнозируемый срок производства и поставки оборудования по договору N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022 купли-продажи имущества для целей лизинга: июль 2023 года. В качестве подтверждения к уведомлению было приложено письмо завода-изготовителя компании ELMAG S.p.A, Италия от 08.02.2023. Продавец в очередной раз попросил стороны рассмотреть возможность заключения трехстороннего дополнительного соглашения, посредством которого были бы внесены изменения в договор относительно срока передачи оборудования. А также отметил, что если указанный заводом-изготовителем срок является неприемлемым для покупателя и/или лизингополучателя, еще раз попросил рассмотреть возможность досрочного расторжения договора (по инициативе сторон или покупателем в одностороннем внесудебном порядке на основании п. 6.9. договора).

13.02.2023 средствами электронной связи продавцу поступил ответ на уведомление исх. N SCM 04-1023 от 10.02.2023 относительно исполнения обязательств продавца по договору, в котором лизингополучатель потребовал передать ему оборудование в соответствии с условиями договора, либо передать выставочное оборудование и после его поставки доукомплектовать целым рядом дополнительных узлов и комплектующих, отличных от предложенных продавцом в своём ответе от 27.10.2023.

В своем ответе N SCM 10-1722 от 23.02.2023 продавец сообщил сторонам договора, что он не в состоянии повлиять на сроки изготовления и, как следствие, передачи лизингополучателю оборудования, а также сообщил, что доукомплектовать выставочное оборудование в соответствии с требованиями, изложенными лизингополучателем в претензии от 13.02.2023, не является возможным исходя из конструктивных особенностей данной линейки оборудования. В качестве подтверждения этому обстоятельству продавец предоставил ответ завода-изготовителя компании ELMAG S.p.A, Италия от 02.12.2022 на соответствующий запрос ООО "СЧМ ГРУП РУС".

В мае 2023 года в адрес ООО "СЧМ ГРУП РУС" поступило уведомление производителя оборудования - ELMAG S.p.A. (Италия) от 03.05.2023, согласно которому не представляется возможным спрогнозировать сроки изготовления автоматической покрасочной установки COMPACT 3 в связи с продолжающимися объективными причинами:

- нарушением цепочек поставок из-за нехватки на рынке комплектующих (прежде всего полупроводников), необходимых для производства оборудования;

- повышением цен на сырье и материалы;

- переходом завода на экономичный режим работы в связи с дефицитом и удорожанием энергоресурсов.

По указанным обстоятельствам компания ELMAG S.p.A. (Италия) была вынуждена сообщить об аннулировании заказа на изготовление вышеуказанной единицы оборудования конечному заказчику ООО "Строй-Енисей".

Поскольку, как следует из указанных выше условий договора, оборудование, являющееся его предметом, подлежит производству под заказ, а у продавца отсутствует оборудование, отвечающее требованиям лизингополучателя исходя из официальной переписки сторон, которая имела место с октября 2022 года по настоящий момент, аннулирование заказа на производство со стороны завода-изготовителя является существенным изменением обстоятельств, из которых исходил продавец, заключая договор N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022.

23.05.2023 ООО "СЧМ ГРУП РУС" направило на адреса электронной почты ООО "Практика ЛК" и ООО "Строй-Енисей", а 27.05.2023 посредством Почты России на юридические адреса сторон договора досудебное уведомление (предложение о расторжении договора) N 14-2623 от 26.05.2023, которым предложило ответчикам расторгнуть договор купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств (п. 1 ст. 451 ГК РФ) на основании трехстороннего соглашения, проект которого, а также письмо завода-изготовителя от 03.05.2023 и акт сверки за 2022 год прилагался.

Истец в проект соглашения включил, в том числе, условия о возврате покупателю суммы ранее полученной предоплаты за оборудование по договору в размере 6 957 870, 08 руб. в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты расторжения договора, а также по своей инициативе предлагал покупателю или лизингополучателю в качестве компенсации за расторгнутый договор купли-продажи выплатить пени в размере 3% от стоимости вовремя непереданного имущества.

31.05.2023 на электронную почту истца поступил ответ ООО "Строй-Енисей" на досудебное уведомление истца, в котором ответчик сообщает о готовности рассмотреть вопрос о расторжении договора путем подписания трехстороннего соглашения.

ООО "Строй-Енисей" в своем проекте соглашения включил условие о том, что продавец обязан уплатить лизингополучателю убытки, возникшие в связи с расторжением договора в размере оплаты лизингополучателем расходов лизингодателя, возникших в связи с заключением и досрочным расторжением договора финансовой аренды (лизинга) N 94/22-КРС от 26.08.2022 (далее - договор лизинга) и иные расходы.

14.06.2023 на электронную почту истца от ООО "Строй-Енисей" поступил проект соглашения о расторжении договора. В своем письме N SCM 16-1423 от 14.06.2023 истец выразил согласие и готовность подписать предложенный ООО "Строй-Енисей вариант соглашения.

Однако 15.06.2023 ООО "Строй-Енисей" направило на электронную почту истца новый вариант соглашения, который содержал условия об уплате убытков, предъявленных лизингополучателю лизингодателем в связи с расторжением договора лизинга.

Согласно п. 6.12. договора купли-продажи ответственность продавца за нарушение взятых на себя обязательств ограничивается исключительно теми санкциями, которые прямо предусмотрены условиями договора купли-продажи. Продавец не возмещает покупателю и/или лизингополучателю возможную упущенную выгоду (недополученную прибыль).

В своем ответе N SCM 17-1623 от 16.06.2023 истец изложил свою позицию относительно незаконного и необоснованного включения в текст соглашения пункта об убытках по договору лизинга, заключенного между ответчиками.

Истец, в том числе указал, что не является стороной договора лизинга, с его условиями не ознакомлен, указанный договор не подписывал, соответственно, не может иметь права, нести обязанности и ответственность по указанному договору лизинга.

19.06.2023 на электронную почту истца поступил ответ ООО "Практика ЛК" на письмо истца от 16.06.2023, в котором ООО "Практика ЛК" не соглашается на расторжение договора купли-продажи по проекту соглашения от 14.06.2023 года, настаивает на расторжении договора купли-продажи на основании подписания проекта соглашения от 15.06.2023 года.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

Возражая против удовлетворения требований ООО "СЧМ ГРУП РУС", ООО "Практика ЛК" обратилось в Арбитражный суд Московской области в рамках настоящего дела со встречным исковым заявлением, по которому просило расторгнуть договор купли-продажи имущества для целей лизинга N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022 и взыскать неустойку за нарушение сроков поставки, а также проценты за пользование денежными средствами.

Суд первой инстанции, рассмотрев первоначальный и встречный иски, пришел к выводу о том, что первоначальный иск удовлетворению не подлежит, встречный иск подлежит частичному удовлетворению.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли - продажи.

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из материалов дела, письмом от 13.10.2022 продавец сообщил покупателю и лизингополучателю о невозможности поставки товара в согласованный договором срок, ввиду наличия затруднений в деятельности завода-изготовителя (Италия) и в поставке оборудования на территорию Российской Федерации. Продавец предложил заключить дополнительное соглашение об изменении срока поставки товара, а также указал на наличие у покупателя права на односторонний отказ от исполнения договора в случае просрочки поставки товара более чем на 10 календарных дней.

Ответным письмом от 13.10.2022 лизингополучатель указал, что возражает против изменения сроков поставки товара и расторжения договора; требует надлежащего исполнения обязательств поставщиком.

Дальнейшая переписка сторон договора также свидетельствует о том, что ими не были согласованы условия об изменении срока поставки товара, при этом лизингополучатель и покупатель настаивали на исполнении обязательств продавцом, возражали в отношении возможности расторжения договора.

Таким образом, между ООО "Практика ЛК" и ООО "Строй-Енисей" велись переговоры о заключении соглашения с ООО "СЧМ ГРУП РУС" о расторжении договора купли-продажи, однако между сторонами не достигнута договоренность.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 3.2.2 договора купли-продажи продавец обязан предоставить покупателю следующие документы:

- фото имущества с указанием геотега завода (фото имущества с 4х сторон - фото заводского номера);

- акт осмотра имущества (при отсутствии претензий к имуществу).

С момента предоставления вышеуказанных документов у покупателя возникает обязанность по оплате части цены имущества, предусмотренной п.3.2.2. договора купли-продажи.

В нарушение условий договора купли-продажи, документы, предусмотренные п. 3.2.2. договора купли-продажи до настоящего времени покупателю не предоставлены.

В нарушение п. 4.1. договора купли-продажи, имущество до настоящего времени не передано продавцу и лизингополучателю.

Учитывая, что покупатель выполнил свои обязательства по договору купли-продажи, продавец обязан предоставить покупателю документы, предусмотренные п. 3.2.2 договора купли-продажи и передать товар в собственность покупателя.

Однако до настоящего времени обязательства, предусмотренные договором купли-продажи, продавцом не исполнены.

Как следует из решения суда по делу А41-22043/2023 от 05.07.2023, ООО "СЧМ ГРУП РУС" не является изготовителем товара; товар изготавливается на предприятии в Италии. Товар (оборудование) не изготовлено; завод-изготовитель сообщил, что имеются препятствия для изготовления и поставки товара, ввиду наличия сложностей в поставке комплектующих, удорожания материалов.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу А41-22043/23 решение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения.

Вышеуказанными судебными актами установлен факт отсутствия товара у должника. При этом нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника не относится к обстоятельствам, исключающим вину ответчика по встречному иску, поскольку в сфере предпринимательской деятельности обстоятельством, освобождающим от ответственности, является лишь действие непреодолимой силы. ООО "СЧМ ГРУП РУС" не представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности надлежащего исполнения последним своих обязательств, исключающие наступление ответственности вследствие непреодолимой силы.

Исходя из вышеизложенного, поскольку ООО "СЧМ ГРУП РУС" не исполнены обязательства по п. 3.2.2 договора купли-продажи, что является существенным нарушением условий договора, Арбитражный суд Московской области пришел к правомерному выводу о расторжении договора купли-продажи имущества для целей лизинга N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022, заключенного между ООО "СЧМ ГРУП РУС", ООО "Практика ЛК" и ООО "Строй-Енисей".

Требование по встречному иску о взыскании задолженности в размере 6 957 870, 08 руб. также подлежало удовлетворению по следующим обстоятельствам.

ООО "СЧМ ГРУП РУС" получило авансовый платеж по договору в размере 116 200 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты 29.08.2022.

Между тем оборудование до настоящего времени не поставлено. Продавец возврат денежных средств покупателю не произвел, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Согласно п. 3.2. и пп. 3.2.1. Договора для оплаты имущества по Договору, Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца сумму, указанную в п. 3.1. Договора в следующем порядке: в сумме 116 200,00 (Сто шестнадцать тысяч двести евро 00 центов), в том числе НДС 20%, на основании выставленного Продавцом счета в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

В соответствии с условиями п. 3.2.1. Договора ООО "Практика ЛК" произвело оплату части цены имущества (первый авансовый платеж) в сумме 6 957 870,08 рублей, в том числе НДС 20% - 1 159 645,01 рублей, что эквивалентно 116 200,00 евро по курсу ЦБ РФ на 29.08.2022 (59,8784 рублей). Оплата подтверждается платежным поручением N 14057 от 29.08.2022.

Следовательно, сумма оплаты за товар подлежит возврату.

Также истец по встречному иску просит взыскать с ООО "СЧМ ГРУП РУС" пени за период с 31.10.2022 по 29.12.2022 в размере 4 980 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

В соответствии с п. 3.1 договора купли продажи предусмотрено, что цена имущества с НДС составляет 166 000 евро.

Согласно п. 6.8 договора купли-продажи, продавец обязан уплатить покупателю пеню в размере 0,05% от стоимости имущества за каждый день просрочки, но всего не более 3% от стоимости вовремя непереданного имущества.

По расчету истца по встречному иску размер неустойки составляет 4 980 евро, период начисления в таком случае ограничивается 29.12.2022.

Между тем ООО "СЧМ ГРУП РУС", полагая, что сумма неустойки завышена, ходатайствовал о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель придает неустойке три нормативно-правовых значения: как способ защиты гражданских прав; как способ обеспечения исполнения обязательств; как мера имущественной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Право снижения размера неустойки как имущественной ответственности предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ООО "СЧМ ГРУП РУС", учитывая компенсационный характер неустойки, руководствуясь пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформированной при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О), пришел к правомерному выводу об удовлетворении ходатайства ответчика по встречному иску и снижении предъявленной к взысканию неустойки за нарушение сроков поставки товара до 4 150 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Указанный размер ответственности является соразмерным последствиям нарушения обязательства ООО "СЧМ ГРУП РУС", устраняет негативные последствия допущенного должником нарушения и способствует установлению баланса имущественного интереса сторон.

Решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска, расторжения договора купли-продажи N 94/22-КРС/КП от 26.08.2022, а также в части взыскания с ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу ООО "Практика ЛК" задолженности в размере 6 957 870, 08 руб., неустойки в размере 4 150 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты сторонами не обжалуется.

Кроме того, ООО "Практика ЛК" просило взыскать с ООО "СЧМ ГРУП РУС" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 до 15.08.2023 в размере 510,33 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты и проценты по день оплаты долга в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, из расчета пользования денежными средствами ООО "Практика ЛК" в размере 116 200 евро.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Арбитражный суд Московской области, руководствуясь вышеуказанными положениями закона, учитывая, что оплаченные денежные средства покупателю не возвращены, а ООО "СЧМ ГРУП РУС" продолжает пользоваться чужими денежными средствами, пришел к выводу о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 30.12.2022 по 01.02.2024 в размере 792 168 руб., а также процентов, начиная с 02.02.2024 по дату фактического исполнения обязательств по оплате долга.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса в случае неисполнения продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара в установленный срок у покупателя возникает право требовать от продавца передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты за не переданный им товар.

Согласно пункту 4 этой же статьи в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Применяя данные нормативные положения, необходимо исходить из того, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 Кодекса).

Продавец, получивший обусловленную договором поставки предварительную оплату, не может рассматриваться как неправомерно получивший или удерживающий денежные средства до истечения срока предоставления им встречного исполнения обязательства по поставке товара. Его обязанность возвратить полученную сумму предварительной оплаты наступает лишь после предъявления такого требования покупателем, право которого, в свою очередь, возникает в случае просрочки обязательства со стороны поставщика.

Если в условиях нарушения срока поставки товара покупатель не заявляет требование по возврату указанной суммы, продавец выступает должником по обязательству, связанному с передачей товара, а не по денежному обязательству, и оснований для начисления процентов по статье 395 Гражданского кодекса на сумму предварительной оплаты в таком случае не возникает.

Таким образом, до момента предъявления покупателем требования о возврате суммы предварительной оплаты продавец остается только должником по обязательству, связанному с передачей товара. Возлагаемая на него согласно пункту 4 статьи 487 Кодекса ответственность является неустойкой, взыскиваемой за просрочку передачи товара. Проценты по статье 395 Кодекса на сумму предварительной оплаты ввиду отсутствия денежного обязательства в данном случае начислены быть не могут.

В материалах дела отсутствуют доказательства предъявления ООО "Практика ЛК" к ООО "СЧМ ГРУП РУС" требования о возврате суммы предоплаты по Договору.

Лизингополучатель направил Продавцу ответ-досудебную претензию от 13.10.2022 г., в которой не согласился с предложенным переносом сроков поставки (т. 1, л.д. 23-24). Далее с Лизингополучателем велись переговоры по возможности передачи Выставочного оборудования (т. 1, л.д. 25-29).

Ответ Покупателя поступил в адрес Продавца 22.11.2022 г. В требовании N 3802/22-ПЛК от 21.11.2022 г., ООО "Практика ЛК" не давало своего согласия на расторжение Договора купли-продажи, а также на заключение и подписание каких-либо соглашений о расторжении Договора купли-продажи, требовало считать указанный Договор действующим (т. 1, л.д. 30-31).

ООО "Практика ЛК" до подачи им 20.11.2023 г. встречного иска в адрес Истца не было направлено заявлений/писем с требованием о возврате авансового платежа за Оборудование, на основании которых Истец имел возможность возвратить аванс.

В соответствии с п. 6.12. Договора купли-продажи ответственность Продавца за нарушение взятых на себя обязательств ограничивается исключительно теми санкциями, которые прямо предусмотрены условиями Договора купли-продажи.

Соответственно, оснований для начисления процентов по статье 395 Кодекса на сумму предварительной оплаты в период с 30.12.2022 по 01.02.2024 наряду с договорной неустойкой за неисполнение условий договора не возникло.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В заключенном между сторонами договоре имеется условие о применении такой меры ответственности, и истец по встречному иску правомерно этим воспользовался. Дополнительное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами противоречит принципам законности, справедливости и соблюдения баланса прав и законных интересов участников данных правоотношений.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 10270/13 по делу N А40-79576/12-57-759.

Исходя из вышеизложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 по 01.02.2024 в размере 792 168 руб. а также процентов, начиная с 02.02.2024 по дату фактического исполнения обязательств по оплате долга

Также Десятый арбитражный апелляционный суд отмечает следующее.

Ссылка ООО "Практика ЛК" на то, что требование о возврате денежных средств было впервые указано во встречном иске, поданном 20.11.2023, следовательно, с указанной даты до 01.02.2024 года проценты подлежат начислению, несостоятельна.

На момент предъявления истцом по встречному иску такого требования спор находился на рассмотрении арбитражного суда, в связи с чем у ООО "СЧМ ГРУП РУС" было право не исполнять требование о возврате денежных средств до разрешения дела по существу.

В силу положений части 1 ст. 8 ГК РФ, - гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Поскольку решением Арбитражного суда Московской области для ООО "СЧМ ГРУП РУС" установлено денежное обязательство, с ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу ООО "Практика ЛК" подлежат взысканию проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму долга в размере 6 957 870 руб. 08 коп. с даты вступления в законную силу решения суда по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга,

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2024 года по делу N А41-57508/23 подлежит отмене в части взыскания с ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу ООО "Практика ЛК" процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 792 168 руб. за период с 30.12.2022 по 01.02.2024.

В удовлетворении иска в этой части следует отказать.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2024 года по делу N А41-57508/23 отменить в части взыскания с ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу ООО "Практика ЛК" процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 792 168 руб. за период с 30.12.2022 по 01.02.2024, а также в части взыскания государственной пошлины.

В удовлетворении иска в этой части отказать.

Взыскать с ООО "СЧМ ГРУП РУС" в пользу ООО "Практика ЛК" проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму долга в размере 6 957 870 руб. 08 коп. с даты вступления в законную силу решения суда по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 764 руб. 82 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов
М.В. Игнахина

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.