|
29 мая 2024 г.
|
Дело N А27-13591/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Вагановой Р.А.,
судей Смеречинской Я.А.,
Сухотиной В.М.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Климентьевой К.С. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу Романенко Артема Викторовича (N 07АП-3051/2024) на решение от 07.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-13591/2023 (судья Козина К.В.)
по исковому заявлению Зяблинцева Дениса Владимировича, г. Новосибирск в интересах общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье", г. Новокузнецк, ОГРН 1174205021528 к Романенко Артему Викторовичу, Кемеровская область, Новокузнецкий район, с. Сосновка о признании недействительной сделки,
третье лицо - Романенко Виктор Николаевич, г. Новокузнецк.
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца: Соловьева О.Г. по доверенности от 08.09.2023, паспорт, диплом (онлайн);
от ответчика: Волкова М.В. по доверенности N 42/81-н/42-2023-5-506 от 13.11.2023, паспорт, диплом (онлайн);
от третьего лица: без участия (извещено).
Суд
УСТАНОВИЛ:
Зяблинцев Денис Владимирович (далее - Зяблицев Д.В., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье" (далее - ООО "МЦ "Здоровье", Общество) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Романенко Артему Викторовичу (далее - Романенко А.В., ответчик) с требованием о признании недействительной сделкой платежей ООО "МЦ "Здоровье" в пользу Романенко А.В., перечисленных платежным поручением N 457 от 01.04.2020 на сумму 1 690 000 рублей, платежным поручением N 696 от 15.05.2020 на сумму 600 000 рублей, платежным поручением N 841 от 05.06.2020 на сумму 920 000 рублей, платежным поручением N 1515 от 11.06.2020 на сумму 1 000 000 рублей, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 4 210 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 753 903,18 руб., с дальнейшим начислением процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга за период с 25.07.2023 и по дату фактического исполнения, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды (с учетом ходатайства, принятого судом к рассмотрению, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением от 07.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Романенко А.В. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ее податель утверждает, что оспариваемая сделка не противоречит интересам Общества, заключена на условиях, предусмотренных главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (Заем и кредит), в связи с чем наступление обязанности Романенко А.В. возвратить денежные средства определяется моментом востребования. Также апеллянт обращает внимание коллегии на то, что договор займа, на основании которого были совершены оспариваемые платежи, заключен в период нахождения истца в должности директора Общества. Следовательно, как утверждает апеллянт, истец не мог не знать о заключении договора займа и был согласен с его условиями. Податель жалобы полагает, что начисление процентов на сумму приобретенного Романенко А.В. по оспариваемой сделке в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не может применяться в качестве последствия признания соответствующих платежей недействительными.
Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.
В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Зяблицев Д.В. является участником ООО МЦ "Здоровье", владеющим долей в размере 33% уставного капитала.
Из анализа выписок по счетам за период с 01.01.2019 по 03.03.2021 истцу стало известно о том, что Общество осуществило перечисления денежных средств в пользу мажоритарного участника Романенко А.В. (67 % уставного капитала).
Так, Обществом в пользу Романенко А.В. перечислено платежным поручением N 457 от 01.04.2020 - 1 690 000 рублей, платежным поручением N 696 от 15.05.2020 - 600 000 рублей, платежным поручением N 841 от 05.06.2020 - 920 000 рублей, платежным поручением N 1515 от 11.06.2020 - 1 000 000 рублей.
В обоснование своих возражений, Романенко А.В. утверждает, что указанные перечисления обоснованы наличием заёмных отношений, заключенных с участником Романенко А.В., что следует из назначения платежа - "Договор беспроцентного займа", однако сами договоры в материалы дела представлены не были.
Полагая, что денежные средства Общества были отчуждены на безвозмездной основе мажоритарному участнику, который пользуется ими в течение более трех лет, что свидетельствует также и о злоупотреблении правом, собрание по одобрению предоставления участнику Романенко А.В. беспроцентных займов не проводилось, истец просит признать недействительными спорные платежи.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки по предоставлению беспроцентного займа совершены в ущерб интересам ООО "МЦ Здоровье", не являются разумными (беспроцентные займы не возвращаются мажоритарным участником с 2020 года), совершены в интересах одного участника - ответчика, причиняют неоправданный вред остальным участникам Общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки, и самому обществу, что влечет их недействительность.
Коллегия не находит оснований полагать иначе, учитывая, что товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 306-ЭС20-14567).
Вместе с тем доводы апелляционной жалобы относительно осведомленности истца о договоре беспроцентного займа, во исполнение которого были осуществлены оспариваемые платежи, на момент его заключения представляются неубедительными при условии, что заключение подобного рода сделок обычно сопровождается намерением заинтересованного лица сокрыть от остальных участников хозяйственного общества не только свою действительную волю, но и сам факт существования таких правоотношений.
Более того, силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Презумпцией является законодательное предположение существования прогнозируемого (презюмируемого) факта при наличии определенного исходного факта. Оно освобождает сторону от доказывания какого-либо факта при доказанности других (исходных) фактов, поскольку между ними (то есть фактом, освобожденным от доказывания, и доказанными исходными фактами) существует причинная связь, проверенная и подтвержденная прошедшим опытом, практикой, признанная законодателем достаточной для установления нормативной презумпции.
Для освобождения от доказывания презюмируемого факта достаточно доказать связанный с ним исходный факт. Если существование исходного факта доказано, то при отсутствии доказательств, подтверждающих иное, предполагаемое согласно презумпции обстоятельство считается установленным.
Как утверждает истец, об указанных займах он узнал от самого Общества, при рассмотрении дела А27-5786/2023, после чего обратился к Обществу с требованием о раскрытии соответствующей информации.
Требование о представлении испрашиваемых сведений исполнено Обществом не было, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд в рамках дела N А27-24472/2022. Между тем, и в рамках настоящего дела ответчиком договор беспроцентного займа не представлен, условия обязательства, во исполнение которого Обществом произведены спорные платежи, не раскрыты.
Факт отсутствия согласия на совершение оспариваемых платежей (части 4, 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ) ответчик не отрицает.
Следовательно, у суда первой инстанции имелись основания полагать, что оспариваемые платежи были совершены во вред Обществу.
При этом, вопреки позиции апеллянта, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает лишь факт регистрации сведений о юридическом лице и его руководителе. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона 14-ФЗ не связывают возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с фактом внесения таких сведений в государственный реестр. Дата внесения сведений о переизбрании руководителя в публичном реестре имеет значение для третьих лиц, не состоящих в корпоративных отношениях с юридическим лицом, тогда как сами участники Общества не могут находиться в неведении об освобождении лица от должности директора принятым общим собранием участников решением.
Зяблицев Д.В. прекратил свои полномочия директора Общества на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 1 от 25.03.2020, то есть до совершения оспариваемых платежей.
Довод апеллянта относительно неправомерности начисления процентов на сумму оспариваемых платежей отклоняется коллегией как не основанный на нормах материального права.
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила о неосновательном обогащении (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.
В силу пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательно обогатившееся лицо обязано не только возвратить сумму неосновательного обогащения, но и уплатить на нее проценты в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты этих сумм кредитору, если законом, иным правовым актом не установлен для процентов более короткий срок.
Согласно пункту 48 Постановления N 7 с
