Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 09АП-19444/24 по делу N А40-224563/2023

город Москва

29 мая 2024 г.

Дело N А40-224563/23

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Птанской,

судей О.Н. Лаптевой, Е.А. Ким

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Лариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества "Арзамасский машиностроительный завод"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2024 года

по делу N А40-224563/23, принятое судьей М.А. Ведерниковой,

по иску Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (ОГРН: 1037739437229, ИНН: 7709263972)

к Акционерному обществу "Арзамасский машиностроительный завод" (ОГРН: 1025201335730, ИНН: 5243001767),

третье лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (ОГРН: 1047730015200, ИНН: 7730176088)

о взыскании для перечисления в федеральный бюджет штрафа в размере 525 000 руб. за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора от 01.12.2010 N 1-01-10-00664; Обязать АО "Арзамасский машиностроительный завод" предоставить отчетную документацию за период за период с I квартала 2018 года - 1 квартал 2023 года по лицензионному договору от 01.12.2010 N 1-01-10- 00664,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шунина О.В. по доверенности N 16 от 02.06.2023 г.,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (далее - истец, ФГБУ "ФАПРИД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Арзамасский машиностроительный завод" (далее - ответчик, АО "АМЗ") о взыскании для перечисления в федеральный бюджет штрафа в размере 525 000 руб. за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора от 01.12.2010 N 1-01-10-00664; об обязании АО "Арзамасский машиностроительный завод" предоставить отчетную документацию за период за период с I квартала 2018 года - 1 квартал 2023 года по лицензионному договору от 01.12.2010 N 1-01-10- 00664.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал АО "АМЗ" предоставить отчетную документацию за период с III кв. 2020 г. по I кв. 2023 г. включительно, с ответчика в пользу истца взыскал задолженность по лицензионным платежам по лицензионному договору N 1-01-10-00664 от 01.12.2010 г. для перечисления в федеральный бюджет Российской Федерации, в размере 275 000 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований - отказано.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

08 апреля 2024 года через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам представленного им отзыва в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третье лицо своих представителей не направили, извещены надлежащим образом о дате и месте судебного заседания.

14 мая 2024 года через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

Повторно рассмотрев дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по правилам статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Между Российской Федерацией, от имени которой выступает ФГБУ "ФАПРИД" (далее - Истец, Лицензиар), и АО "Арзамасский машиностроительный завод" (далее - Ответчик, Лицензиат) заключен лицензионный договор от 01.12.2010 г. N 1-01-10-00664 о предоставлении Ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности (РИД), права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицензиат обязан представлять Лицензиару отчеты об использовании РИД.

Согласно п. 9.1 Лицензионного договора Лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару отчетную документацию.

Под "Отчетной документацией" согласно п. 1.9 Лицензионного договора понимается:

- отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 договора;

- выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата по Контракту;

- копия экспортной лицензии на поставку Продукции по Контракту;

- копия оформленного паспорта сделки на реализацию Продукции по Контракту;

- копии документов, подтверждающих факт отгрузки Продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии Продукции по Контракту;

- копии изменений (дополнительных соглашений) к Контракту, Договору комиссии.

Под "Отчетным периодом" согласно п. 1.8 лицензионного договора понимается каждый календарный квартал в течение срока действия Договора.

Таким образом, обязанность предоставить отчетную документацию возникает у Ответчика в течение 30 дней, следующих за каждым отчетным периодом.

Крайняя дата предоставления отчетной документации за:

I квартал 2018 года - 30 апреля 2018 года;

II квартал 2018 года - 30 июля 2018 года;

III квартал 2018 года - 30 октября 2018 года;

IV квартал 2018 года - 30 января 2019 года;

I квартал 2019 года - 30 апреля 2019 года;

II квартал 2019 года - 30 июля 2019 года;

III квартал 2019 года - 30 октября 2019 года;

IV квартал 2019 года - 30 января 2020 года;

I квартал 2020 года - 30 апреля 2020 года;

II квартал 2020 года - 30 июля 2020 года;

III квартал 2020 года - 30 октября 2020 года;

IV квартал 2020 года - 30 января 2021 года;

I квартал 2021 года - 30 апреля 2021 года;

II квартал 2021 года - 30 июля 2021 года;

III квартал 2021 года - 30 октября 2021 года;

IV квартал 2021 года - 30 января 2022 года;

I квартал 2022 года - 30 апреля 2022 года;

II квартал 2022 года - 30 июля 2022 года;

III квартал 2022 года - 30 октября 2022 года;

IV квартал 2022 года - 30 января 2023 года;

I квартал 2023 года - 30 апреля 2023 года.

Согласно п. 9.1 Лицензиат в течении 30 дней, следующих за отчетным периодом, предоставляет Лицензиару отчетную документацию, в которой отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию).

Согласно п. 7.3 лицензионного договора лицензионный платеж переводится Лицензиатом на счет Лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с даты подписания Договора.

Таким образом, предоставление отчетной документации необходимо для правильного исчисления лицензионного платежа и своевременного его зачисления в федеральный бюджет.

Несмотря на указанные нормы гражданского законодательства и условия Лицензионного договора, Предприятием допущены факты ненадлежащего исполнения обязательств по лицензионному договору.

В соответствии с пунктом 9.6 лицензионного договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару штраф в размере 25 000 рублей за нарушение пункта 9.1 Лицензионного договора, а именно о представлении Лицензиару отчётной документации в течение 30 дней, следующих за отчётным периодом.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации штрафом признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате штрафа кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Предприятием не исполнена обязанность по предоставлению отчетной документации за I квартал 2018 года-1 квартал 2023 года (21 отчетный период) в течение 30 календарных дней, следующих за отчетными периодами (п. 9.1 лицензионного договора), тем самым Предприятие нарушило условия лицензионного договора и п. 1 ст. 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, Предприятие обязано оплатить в доход федерального бюджета штраф в размере 525 000 рублей.

В соответствии с п. 12.1 лицензионного договора Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 27.07.2023 г. N 865/3.1.3-СФ с требованием предоставить отчетную документацию за период с I квартала 2018 года - I квартал 2023 года и оплатить штраф в размере 525 000 рублей.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 330, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора от 01.12.2010 N 1-01-10-00664, исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, в то время как ответчик доводы иска документально не опроверг. При этом суд признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по части требований применительно к периоду - I квартал 2018 года - II квартал 2020 года.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорный договор исполнен, в связи с чем, прекратил свое действие отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 1 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Как установлено пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 13.1 спорного договора сторонами было согласовано, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до подписания сторонами акта выполненных обязательств.

Соответствующий акт сторонами договора до времени обращения истцом с исковыми требования подписан не был, иных условий прекращения договора не предусмотрено, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что спорный договор не исполнен, ввиду чего, является действующим.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В рассматриваемом случае такие обстоятельства судом не установлены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не принята судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства, установленные по данным делам, не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ), по указанным делам имели место иные фактические обстоятельства, не связанные с фактическими обстоятельствами, установленными судом при рассмотрении настоящего дела. Таким образом, правовая позиция судов по другим делам, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств при рассмотрении настоящего дела.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года по делу N А40-224563/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

О.Н. Лаптева Е.А. Ким