Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 12АП-3147/24 по делу N А57-13262/2020

г. Саратов

24 мая 2024 г.

Дело N А57-13262/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Н.А. Колесовой,

судей А.Э. Измайловой, Н.В. Судаковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Прокопенко Павла Алексеевича на определение Арбитражного суда Саратовской области об отказе в удовлетворении заявления об истребовании доказательств от 05 апреля 2024 года по делу N А57-13262/2020 по заявлению конкурсного управляющего Прокопенко Павла Алексеевича об истребовании доказательств

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ-СТАНДАРТ" (место нахождения: 410005, Саратовская область, город Саратов, улица Большая Садовая, 253, ОГРН: 1026403671051, ИНН: 6455032085),

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 20.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2023 года общество с ограниченной ответственностью "Газ-Стандарт" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 21.12.2023, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Газ-Стандарт" утвержден Прокопенко Павел Алексеевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газ-Стандарт" Прокопенко Павла Алексеевича об истребовании:

- от публичного акционерного общества "Сбербанк" сведений об открытых счетах, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗСТАНДАРТ" (ИНН 6453163318); выписок по открытым счетам с момента их открытия;

- от акционерного общества "Альфа-Банк" сведений об открытых счетах, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗСТАНДАРТ" (ИНН 6453163318); выписок по открытым счетам с момента их открытия;

- от публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" сведений об открытых счетах, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗСТАНДАРТ" (ИНН 6453163318); выписок по открытым счетам с момента их открытия;

- от публичного акционерного общества Банк "ФК Открытие сведений об открытых счетах, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗСТАНДАРТ" (ИНН 6453163318); выписок по открытым счетам с момента их открытия.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Прокопенко Павла Алексеевича отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме. Апеллянт, настаивая на необходимости и правомерности истребования спорных документов, указывает на то, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, не учёл, что в силу положений статьи 20.3 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах. В данном случае, ходатайство конкурсного управляющего мотивировано тем, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ 30.03.2020 (в преддверии банкротства должника) зарегистрирован "двойник" должника - ООО "ГАЗСТАНДАРТ" (ИНН 6453163318), участником (учредителем) которого с 30.03.2020 по 07.07.2021 являлся Косыгин Р.А., являющийся одновременно учредителем должника с 30.10.2018, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует также и об аффилированности двух юридических лиц. Кроме того, апеллянт отмечает, что истребуемые сведения не являются банковской или коммерческой тайной и их получение не нарушает ничьих прав и законных интересов, а напротив они необходимы для всестороннего и объективного рассмотрения дела о банкротстве должника, а также для выявления круга контролирующих лиц должника и наличия/отсутствия оснований для привлечениях их к субсидиарной ответственности.

Отзывы на апелляционную жалобу лица, участвующие в деле, не представили.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что из материалов настоящего дела не усматривается, что конкурсным управляющим истребуются документы, непосредственно относящиеся к деятельности должника (конкретным совершенным им сделкам).

Также суд первой инстанции указал, что в отношении наличия права на обращение в суд с ходатайством об истребовании информации в отношении указанного лица, к которому не предъявлены требования в рамках дела о банкротстве, конкурсный управляющий не конкретизировал, какие должник осуществлял сделки (действия), которые могут быть предметом будущих обособленных споров, какую именно информацию из выписок лица, не привлеченного в качестве ответчика в рамках обособленных споров, конкурсный управляющий намерен получить, как это повлияет на цели конкурсного производства.

Апеллянт, настаивая на необходимости и правомерности истребования спорных документов, указывает на то, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, не учёл, что в силу положений статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах. В данном случае, ходатайство конкурсного управляющего мотивировано тем, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ 30.03.2020 (в преддверии банкротства должника) зарегистрирован "двойник" должника - ООО "ГАЗСТАНДАРТ" (ИНН 6453163318), участником (учредителем) которого с 30.03.2020 по 07.07.2021 являлся Косыгин Р.А., являющийся учредителем должника с 30.10.2018, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует также и об аффилированности двух юридических лиц.

Оставляя обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Для проведения указанной процедуры арбитражным судом утверждается конкурсный управляющий, который с даты своего утверждения арбитражным судом осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления.

Являясь профессиональным участником антикризисных отношений, будучи наделенным Законом о банкротстве компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства, конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан принимать такие управленческие решения, которые с максимальной эффективностью будут способствовать достижению цели конкурсного процесса - формирование конкурсной массы в полном объеме и проведение расчетов со всеми кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2016 N 306-ЭС16-4837 по делу N А65-17333/2014).

Закон о банкротстве наделяет арбитражного управляющего правом самостоятельно запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (абзац 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве не ограничивает конкурсного управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы конкурсному управляющему. Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества.

Однако это не означает, что конкурсный управляющий наделен правом получать любую информацию у любых лиц. Истребование информации должно быть обусловлено необходимостью получения отсутствующих у конкурсного управляющего данных о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника.

При разрешении арбитражным судом спора об истребовании сведений в отношении контролирующего должника лица, конкурсный управляющий должен в числе прочего обосновать необходимость такого обращения в суд, конкретизировать свое требование (указать перечень документов и сведений), обосновать необходимость их представления, невозможность получения документов другим способом, а также указать, какие сведения о должнике содержатся в этих документах.

На основании статей 20.3 и 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в связи с чем, имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Законом о банкротстве закреплена обязанность указанных в нем лиц по передаче конкурсному управляющему документации и ценностей должника, но не установлен механизм их истребования. Указанные документация и ценности хотя и не являются доказательствами по делу, но их истребование в судебном порядке (в отсутствие иной процедуры) производится применительно к правилам об истребовании доказательств и при этом предоставляется возможность применения мер принудительного исполнения и привлечения к ответственности.

В силу положений части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Об истребовании доказательств арбитражный суд выносит определение. В определении указываются срок и порядок представления доказательств (часть 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае ходатайство конкурсного управляющего мотивировано тем, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ 30.03.2020 (в преддверии банкротства должника) зарегистрирован "двойник" должника - ООО "ГАЗСТАНДАРТ" (ИНН 6453163318), участником (учредителем) которого с 30.03.2020 по 07.07.2021 являлся Косыгин Р.А., являющийся учредителем должника с 30.10.2018, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует также и об аффилированности двух юридических лиц.

Указанные обстоятельства для конкурсного управляющего явились основанием полагать, что производственные мощности и имущество должника могли быть перераспределены в пользу общества-"двойника" с целью недопущения обращения взыскания на имеющиеся активы, в связи с чем конкурсному управляющему необходимо провести анализ финансовых отношений контрагентов должника и его двойника.

На основании вышеизложенного, для реализации целей и задач процедуры банкротства, выявления имущества и подозрительных сделок должника конкурсным управляющим направлены запросы в кредитные организации о предоставлении истребуемых сведений, в ответ на которые необходимые сведения не поступили.

Отсутствие указанной информации, по мнению конкурсного управляющего, препятствует проведению процедуры конкурсного производства, а именно выявлению имущества должника, а также препятствует получению доказательной базы с целью дальнейшего привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, возможным убыткам, в связи с чем последний обратился с настоящим ходатайством в суд.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, пришёл к выводу, что в рассматриваемом случае ходатайство об истребовании выписок с расчетных счетов в отношении ООО "ГАЗСТАНДАРТ" обосновано лишь предположениями конкурсного управляющего.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не обосновал в связи с каким спором в рамках дела о банкротстве истребуются указанные сведения, не указал, как данные сведения могут повлиять на формирование конкурсной массы при изложенных обстоятельствах, в то время как сведения о контрагентах, заказчиках, поставщиках могут быть истребованы в рамках рассмотрения заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности либо иных спорах.

В нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не обосновал обращение с ходатайством об истребовании информации в отношении указанного лица вне обособленного спора.

Довод конкурсного управляющего Прокопенко П.А. о наличии у него права истребовать документы вне обособленного спора или спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Судебная коллегия отмечает, что 19.02.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего Прокопенко Павла Алексеевича об установлении наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника - общество с ограниченной ответственностью "ГАЗ-СТАНДАРТ" лиц: Ворошилова Игоря Владимировича (директор с 30.06.2016 г. по 25.01.2021), Аллахвердиева Рамала Афган оглы (директор с 26.01.2021), Косыгина Романа Анатольевича (учредитель с 30.10.2018), возбуждено производство по обособленному спору. При этом в обоснование поданного заявления конкурсный управляющий сослался, в том числе, на создание Косыгиным Романом Анатольевичем фирмы-"двойника" ООО "ГАЗСТАНДАРТ", через которую фактически продолжилась финансово-хозяйственная деятельность предприятия.

Таким образом, конкурсный управляющий не лишен возможности ходатайствовать об истребовании запрашиваемых сведений в рамках отдельного обособленного спора.

Конкурсный управляющий уточнений к заявленному ходатайству не направил, не просил рассмотреть его как ходатайство об истребовании доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ в рамках конкретного обособленного спора.

Кроме того, в рамках возбужденного обособленного спора бремя доказывания своей добросовестности возлагается на ответчиков.

Доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними.

Как верно указал суд первой инстанции, сведения об открытых счетах, принадлежащих ООО "ГАЗСТАНДАРТ" и выписки по ним к тому же и с момента их открытии, не является необходимым для дела о банкротстве в целом, поскольку в деле о банкротстве оцениваются на предмет подозрительности действия должника, а не контролируемых лиц.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2024 года по делу N А57-13262/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.А. Колесова

Судьи

А.Э. Измайлова Н.В. Судакова