Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 01АП-1505/24 по делу N А39-7820/2023

г. Владимир

28 мая 2024 г.

Дело N А39-7820/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бриз" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.01.2024 по делу N А39-7820/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН 1191326004100, ИНН 1327034730) к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Антуриум" (ОГРН 1151326000880, ИНН 1326230900), обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение "Кабельный сервис" (ОГРН 1201300004630, ИНН 1328019420) о признании недействительным договора, взыскании задолженности в сумме 1 849 900 руб., процентов за пользование чужими средствами в сумме 109 296 руб. 14 коп.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - ООО "Бриз", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Антуриум" (далее - ООО ПКФ "Антуриум", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение "Кабельный сервис" (далее - ООО ПО "Кабельный сервис", ответчик) о признании недействительным договора возмездной уступки права требования (цессии) от 10.02.2023, заключенный между сторонами спора; взыскать с ООО ПКФ "Антуриум" задолженность в сумме 1 849 900 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 109 296 руб. 14 коп., начисленные за период с 31.10.2022 по 11.08.2023 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 12.01.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Бриз" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права в виде неприменения закона, подлежащего применению и неправильного истолкования закона; по мнению заявителя, оспариваемый договор очевидно и прямо предусматривал, что он носит безвозмездный для цессионария характер, по этому договору цедент не должен получить никакого возмещения.

Истец, не согласен с выводом суда, что оспариваемый договор является возмездной сделкой. Пункт 2.1 договора не был изменен. Договор существует в заключенном 10.02.2023 виде как безвозмездная сделка.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; ООО "Бриз" ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

ООО ПКФ "Антуриум" в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность судебного акта, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.09.2022 между ООО "Бриз" (продавец) и ООО ПКФ "Антуриум" (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым продавец поставил, а покупатель принял товар на общую сумму 3 993 900 руб., что подтверждается от 30.09.2022 УПД N 163, от 30.09.2022 N 164, N165 от 30.09.2022, от 30.09.2022 N166, от 30.09.2022 N 167, от 30.09.2022 N 168, от 30.09.2022 N 169, от 30.09.2022 N 170, от 30.09.2022 N 171, от 30.09.2022 N 172.

Оплата товара произведена покупателем частично, в размере 2 144 000 руб. Сумма долга составила 1 849 900 руб.

Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 10.02.2023 подписан сторонами без каких-либо претензий и замечаний.

Между ООО "Бриз" (цедент), ООО ПО "Кабельный сервис" (цессионарий) и ООО ПКФ "Антуриум" (должник) 10.02.2023 заключен договор возмездной уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору поставки от 26.09.2022, заключенному между цедентом и должником, являющимся покупателем по данному договору.

Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора цессии составляет 1 849 900 руб. Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки от 26.09.2022 подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 10.02.2023, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка права требования цедента к должнику является безвозмездной.

В разделе 3 договора цессии стороны согласовали порядок передачи права (требования), в разделе 4 договора - ответственность сторон, в том числе установили, что цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию прав; цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей.

ООО "Бриз" направило в адрес ООО ПКФ "Антуриум" претензию от 10.07.2023 N 202304108, в которой указало на наличие долга у ООО ПКФ "Антуриум" перед истцом в сумме 1 849 900 руб. и невозможность заключения между коммерческими организациями договора дарения, каковым является договор цессии. Потребовало оплатить долг в течение 10 дней с момента получения письма.

ООО ПО "Кабельный сервис" платежным поручением от 19.07.2023 N 26 перечислило на расчетный счет ООО "Бриз" денежные средства в размере 19 900 руб. с назначением платежа "по договору возмездной уступки прав (цессии) от 10.02.2023". Денежные средства возвращены цедентом цессионарию в тот же день как ошибочно произведенный платеж.

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов, подписанный ответчиками за 9 месяцев 2023 года, согласно которому по состоянию на 30.09.2023 задолженность в пользу ООО ПО "Кабельный сервис" составляет 1 849 900 руб., а также акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2023 года, подписанный ООО ПО "Кабельный сервис" в одностороннем порядке, согласно которому по состоянию на 30.09.2023 долг ООО ПО "Кабельный сервис" по договору цессии в пользу ООО "Бриз" составляет 1 849 900 руб.

Кроме того, в материалах дела имеется письмо ООО ПКФ "Антуриум" от 08.11.2023, адресованное истцу и ООО ПО "Кабельный сервис", согласно которому в целях согласования разногласий относительно формулировки пункта 2.1 раздела 2 договора цессии от 10.02.2023 ответчик просил рассмотреть и согласовать данный пункт в следующей редакции: "уступка права требования цедента к цессионарию, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования по договору поставки от 26.09.2022 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 849 900 руб., в том числе НДС 20% путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо другим согласованным с ним способом".

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Республики Мордовия исходил из следующих норм материального права, с которыми суд апелляционной инстанции соглашается.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора цессии является определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. Цена по договору об уступке права не является существенным условием договора.

Основания возникновения и сумма уступаемого ООО "Бриз" (цедентом) по договору от 10.02.2023 права требования лицами, участвующими в деле, не оспорены, документально подтверждены.

Раздел 1 оспариваемого договора предусматривает передачу цедентом и принятие цессионарием права требования к ООО ПКФ "Антуриум" (должнику) по взысканию 1 849 900 руб., возникших на основании договора поставки от 26.09.2022.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Как следует из рекомендаций, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из представленной в материалы дела переписки сторон, иных документов, пояснений представителей истца и ответчика - ООО ПКФ "Антуриум", данных в процессе судебного разбирательства, наименования договора от 10.02.2023 следует, что оспариваемый истцом договор является возмездной сделкой, исключающей дарение предусмотренного этим договором имущественного права. Уступка права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права. Квалификация соглашения об уступке права как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Неисполнение цессионарием обязанности об оплате полученного имущественного права, а также отсутствие в договоре срока исполнения названного обязательства само по себе не является основанием для признания договора ничтожным.

Доказательств того, что стороны спорной сделки действовали недобросовестно, в обход закона, не имели намерения совершить сделку в действительности, а также доказательств, подтверждающих намерение цедента одарить цессионария, в материалах дела не имеется.

Таким образом, договор от 10.02.2023 соответствует требованиям статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме (статья 389 Гражданского кодекса Российской Федерации), подписан сторонами, возмездность сделки подтверждена.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований, в том числе в части взыскания денежных средств, учитывая факт прекращения правоотношений по договору поставки между истцом и ООО ПКФ "Антуриум" на момент рассмотрения настоящего спора по существу, отсутствуют.

На основании изложенного, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены.

Все иные аргументы Общества были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу. Дублируя в апелляционной жалобе свои возражения относительно представленных ответчиком в дело доказательств, заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие и оценкой судом данных доказательств.

При этом согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов. Таким образом, доводы заявителя жалобы подлежат отклонению апелляционным судом.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО "Бриз" не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.01.2024 по делу N А39-7820/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бриз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Семенова

Судьи

Н.А. Насонова В.А. Танцева