Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 17АП-1821/23 по делу N А50-21451/2022

г. Пермь

31 мая 2024 г.

Дело N А50-21451/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шаркевич М.С.,

судей Плаховой Т.Ю., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при участии:

от Гасанова В.А.: Потеева Г.М., паспорт, доверенность от 16.08.2023,

от АО "Стройтрансгаз": Марченко А.В., паспорт, доверенность от 05.12.2023,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Стройтрансгаз"

на определение Арбитражного суда Пермского края от 18 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер,

вынесенное в рамках дела N А50-21451/2022 о признании общества с ограниченной ответственностью "ДорТехИнжиниринг" (ИНН 5903110420) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 23.09.2022 к производству арбитражного суда принято заявление ООО "ДорТехИнжиниринг" (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.10.2022 заявление должника признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Цай А.В.

Решением суда от 04.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Цая А.В.

Определением суда от 25.01.2024 Цай А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим утвержден Кашкуров А.А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 решение суда от 04.12.2023 отменено. В отношении должника введена процедура банкротства - внешнее управление сроком на 18 месяцев. Исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на Кашкурова А.А.

Ранее, 15.03.2024 в арбитражный суд от кредитора АО "Стройтрансгаз" поступило заявление о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

- наложить арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Дортехинжиниринг" (ИНН 5903110420, юр. адрес: 614087, Пермский край, г. Пермь, ул. Рабочая, д. 7, офис 18) на праве собственности (в том числе земельные участки, здания, сооружения, транспортные средства, самоходные машины и иная техника), а также принадлежащие ООО "Дортехинжиниринг" права на недвижимое имущество (в том числе права аренды). Состав имущества, подлежащего аресту, поручить выявить и определить судебному приставу-исполнителю;

- запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии Российской Федерации (ИНН 7706560536, юр. адрес: 109028, г. Москва, ул. Воронцово Поле, д. 4, стр. 1А) и ее структурным подразделениям, включая Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (ИНН 5902293114, юр. адрес: 614990, Пермский край, г. Пермь, ул. Ленина, д. 66/2) совершать любые регистрационные действия, в том числе направленные на регистрацию перехода права собственности, обременений, ограничений, снятия с учета недвижимого имущества и прав на него;

- Запретить Государственной инспекции безопасности дорожного движения МВД России (юр. адрес МВД России: 119049, г. Москва, ул. Житная, д. 16; адрес ГУОБДД МВД России: 121293, г. Москва, ул. Поклонная, д. 17) и ее структурным подразделениям, включая Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю (ИНН 5904101298, юр. адрес: 614077, Пермский край, г. Пермь, б-р Гагарина, д. 80) совершать любые регистрационные действия в отношении транспортных средств, зарегистрированных за ООО "Дортехинжиниринг";

- запретить Специализированной государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники (Гостехнадзор) (адрес: 121099, г. Москва, Новый Арбат, д. 36) и ее структурным подразделениям, включая Инспекцию Гостехнадзора Пермского края (ИНН 5902293890, юр. адрес: 614990, Пермский край, г. Пермь, б-р Гагарина, д. 10) совершать любые регистрационные действия в отношении самоходных машин и других видов техники, зарегистрированных за ООО "Дортехинжиниринг".

Состав транспортных средств, самоходных машин и других видов техники, поименован в приложении к заявлению кредитора.

Определением суда от 18.03.2024 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, АО "Стройтрансгаз" обратилось апелляционной жалобой, просит определение суда от 18.03.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что в рамках настоящего дела на данный момент не проведена инвентаризация имущества должника, что означает дополнительное увеличение приблизительного срока, когда Конкурсный управляющий фактически сможет приступить к реализации имущества. Обращает внимание на то, что апеллянт в своем заявлении указал на то, что сохранение обеспечительных мер целесообразно до того момента, пока не будет произведена инвентаризация данного имущества, в том числе будут получены все первичные документы в отношении имущества, имущественных прав иных лиц в отношении данного имущества. Иными словами, до того момента, пока полнота распоряжения данным имуществом не перейдет к конкурсному управляющему. После чего, как указывало АО "Стройтрансгаз", конкурсный управляющий либо кредитор смогут обратиться в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер. Считает, что выводы суда о том, что принятие обеспечительных мер затянет процедуру банкротства, являются несостоятельными. Полагает, что возможность оспаривания сделок или взыскания убытков не позволяет сохранить status quo, обеспечить надлежащее формирование конкурсной массы должника. Ссылается на то, что в силу ограниченности доступа АО "Стройтрансгаз" к сведениям об имуществе должника и перехода прав на него, АО "Стройтрансгаз" представило в материалы дела максимально доступный ему перечень доказательств тех обстоятельств, на которые оно ссылалось, в том числе, были представлены выписки из реестра ТС, полученные в МВД России, которые подтверждали факты снятия с учета и регистрации ТС за новыми собственниками. На данный момент отсутствуют сведения о том, какое в действительности количество ТС выбыло из обладания должника за время процедуры конкурсного производства, в ряде случаев должник снимал ТС с учета и данное ТС могло оставаться неучтенным вплоть до 1 года (например, ТС с VIN номером X96A32R32J0845235).

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель АО "Стройтрансгаз" доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель Гасанова В.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, АО "Стройтрансгаз", обращаясь с рассматриваемым заявлением о принятии обеспечительных мер ссылалось на следующие обстоятельства.

После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства АО "Стройтрансгаз" направило в МВД России запросы о получении выписок из государственного реестра транспортных средств, содержащие сокращенный перечень информации о транспортном средстве. Поступившие сведения выявили, что в ходе процедуры наблюдения должник реализовал/перерегистрировал на иных лиц часть транспортных средств (ТС), которые по состоянию на ноябрь 2022 года находились в его собственности.

Заявитель указывает, что находясь в процедуре наблюдения, должник в течение короткого периода времени реализовал/перерегистрировал ТС, находившиеся в его собственности, на иных юридических и физических лиц, при этом неоднократно имели место случаи последующей перерегистрации ТС после непродолжительного владения промежуточным собственником. Неоднократно новым собственником выступало физическое лицо / физические лица, что само по себе не является типичной сделкой для юридического лица, не занимающегося розничной продажей ТС физическим лицам, персональные данные физического лица / физических лиц недоступны АО "Стройтрансгаз" как лицу, не отнесенному к числу тех, кто может получить персональные данные собственников указанных ТС. ТС, указанное в строке 4 таблицы было зарегистрировано за новым собственником (также физическим лицом) 27.12.2023 - вскоре после открытия процедуры конкурсного производства в отношении должника, притом что датой прекращения права собственности должника числится 28.02.2023 - т.е. ТС, якобы оставалось неучтенным / незарегистрированным за новым собственником 10 месяцев; аналогичная ситуация с ТС, указанным в строке 9 таблицы; указанное обстоятельство не исключает того, что должник в действительности передал третьим лицам и иные ТС, принадлежавшие ему на праве собственности, однако в силу того, что новый собственник не обращался за перерегистрацией права собственности на ТС, такое ТС продолжает числиться в реестре за должником; в результате, ТС могут продолжить выбывать из конкурсной массы должника и после введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Таким образом, основаниями для принятия обеспечительных мер являются случаи, когда непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю.

Исходя из положений АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть, в том числе: наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункты 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 (далее - Постановление N15) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления N 15

судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункт 16 Постановления N 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями (пункт 17 Постановления N 15).

Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются (пункт 18 Постановления N 15).

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, АО "Стройтрансгаз" ссылалось на то, что права собственности на зарегистрированные ранее за должником транспортные средства в ходе дела о банкротстве переданы им третьим лицам. Также должник может реализовать и иное имущество. Инвентаризация имущества конкурсным управляющим не завершена. Перерегистрация имущества, принадлежащего должнику, сделает невозможным возврат его в конкурсную массу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что решением суда от 04.12.2023 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, данное решение подлежит немедленному исполнению. Введение процедуры конкурсного производства накладывает на должника определенные ограничения и возлагает на конкурсного управляющего обязанности, в том числе по выявлению имущества должника, обеспечению его сохранности и проведению инвентаризации. В случае неисполнения данных обязанностей конкурсный управляющий может быть привлечен к ответственности, с него могут быть взысканы убытки, поданы жалобы на его бездействие. В рамках процедуры конкурсного управляющего также подлежат оспариванию сделки должника, совершенные незаконно.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на Кашкурова А.А.

Согласно статье 99 Закона о банкротстве к обязанностям внешнего управляющего, в том числе отнесены, обязанности по принятию имущества должника и проведению его инвентаризации. Внешний управляющий уполномочен подавать в арбитражный суд от имени должника иски и заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона, и заявлять требования о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) членов коллегиальных органов управления должника, членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника.

Полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления (пункт 1 статьи 94 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, апелляционная коллегия полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае не требуется принятие отдельных обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество должника и запрета регистрирующим органам осуществлять любые регистрационные действия в отношении имущества должника, поскольку это может привести к затягиванию процедуры банкротства.

Доводы апеллянта о том, что в отсутствие запрета на совершение регистрирующих действий принадлежащие должнику транспортные средства могут продолжать выбывать по сделкам, которые должником были совершены ранее, но новым собственником перерегистрация имущества не осуществлена, а также о том, что некоторые транспортные средства сняты должником с учета и длительное время не ставятся на учет новым собственником, не могут служить основанием для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку при наличии соответствующих обстоятельств в любом случае требуется оценка правомерности отчуждения спорного транспортного средства, в том числе посредством разрешения соответствующего обособленного спора.

Право принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве), предоставленное арбитражному суду законом, не означает того, что такие меры могут быть приняты в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедуры банкротства или повлечет причинение убытков кредиторам должника.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве, внешнее управление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов, аресты на имущество должника и иные ограничения должника в части распоряжения принадлежащим ему имуществом могут быть наложены исключительно в рамках процесса о банкротстве, за исключением арестов и иных ограничений, налагаемых в гражданском или арбитражном судопроизводстве либо исполнительном производстве в отношении взыскания задолженности по текущим платежам, истребования имущества из чужого незаконного владения.

ООО "Стройтрансгаз" заявлены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество должника, запрета регистрирующим органам совершать регистрационные действия в отношении имущества должника.

Между тем соответствующие обеспечительные меры направлены на ограничение должника в лице внешнего управляющего в части распоряжения принадлежащим ему имуществом в процедуре внешнего управления при отсутствии объективных доказательств наличия необходимости и экономической целесообразности принятия вышеуказанных мер.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае заявителем не представлено достаточное правовое и документальное обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, а также не доказано, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер приведет или может привести к последствиям, указанным в части 2 статьи 90 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку рассматривая заявление, суд первой инстанции исходил из приведенных в заявлении обстоятельств.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 18 марта 2024 года по делу N А50-21451/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.С. Шаркевич

Судьи

Т.Ю. Плахова С.В. Темерешева