Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 19АП-6287/22 по делу N А08-12577/2019

г. Воронеж

24 мая 2024 г.

Дело N А08-12577/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Боякова Сергея Александровича - Ситников В.А., представитель по доверенности N 31 АБ 1829862 от 11.08.2021, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ОФК" - Сафонова О.В., представитель по доверенности от 22.01.2024, паспорт гражданина РФ;

от финансового управляющего Бояковым Сергеем Александровичем Коваль Анастасии Сергеевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ОФК", Боякова Сергея Александровича, финансового управляющего Бояковым Сергеем Александровичем Коваль Анастасии Сергеевны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023 по делу N А08-12577/2019

по заявлению финансового управляющего Бурчик Эльвирой Леонидовной Коровиной Анастасии Юрьевны к Боякову Сергею Александровичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бурчик Эльвиры Леонидовны (ИНН 312703491142),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице управления Федеральной налоговой службы России по Белгородской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Бурчик Эльвиры Леонидовны (далее - Бурчик Э.Л., должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2020 заявление уполномоченного органа принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 (резолютивная часть от 29.07.2020) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении Бурчик Э.Л. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Байрамов Рамис Новруз оглы.

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано 04.08.2020 в ЕФРСБ, 08.08.2020 - в газете "Коммерсантъ".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2021 (резолютивная часть от 12.08.2021) Бурчик Э.Л. признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Коровина Анастасия Юрьевна.

Сообщение о введении процедуры реализация имущества гражданина опубликовано 18.08.2021 в ЕФРСБ, в газете "Коммерсантъ" - 21.08.2021.

Финансовый управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между Бурчик Эльвирой Леонидовной и Бояковым Сергеем Александровичем, по отчуждению недвижимого имущества:

- здания (нежилое административное здание со складом), кадастровый номер 31:04:0101001:4263, площадь 574,2 мI, кадастровая стоимость - 6903974,09 руб., дата государственной регистрации права - 20.11.2017, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Троицкая, д.7;

- земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:8, площадь 1084 м, кадастровая стоимость - 2 002 310,6 руб., дата государственной регистрации права - 20.11.2017, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, промзона;

- здания (нежилое здание, склад), кадастровый номер 31:04:0801009:31, площадь 370,8 м, кадастровая стоимость - 3 465 255,78руб., дата государственной регистрации права - 20.11.2017, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7;

- земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:9, площадь - 4286 м, кадастровая стоимость - 7 908 441,48 руб., дата государственной регистрации права - 20.11.2017, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, промзона;

- здания (нежилое здание, здание гаражей), кадастровый номер 31:04:0801010:255, площадь 530,8 мI, кадастровая стоимость - 3 222 661,96 руб., дата государственной регистрации права - 20.11.2017, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, Южные Коробки;

о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу Бурчик Э.Л.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023 заявление финансового управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено; сделки по отчуждению недвижимого имущества по договору купли-продажи: здания (нежилое здание, административное здание со складом), кадастровый номер 31:04:0101001:4263, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Троицкая, д.7, земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:8, площадь 1084 м, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, промзона, здания (нежилое здание, склад), кадастровый номер 31:04:0801009:31, площадь 370,8 м, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7, земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:9, площадь - 4286 м, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, промзона; здания (нежилое здание, здание гаражей), кадастровый номер 31:04:0801010:255, площадь 530,8 м, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, Южные Коробки, заключенного между Бурчик Э.Л. и Бояковым С.А., признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанных объектов недвижимого имущества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, общество с ограниченной ответственностью "ОФК" (далее - общество с ограниченной ответственностью "ОФК") обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023 отменить.

Бояков С.А. и финансовый управляющий Бояковым С.А. Коваль Анастасия Сергеевна также обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представители ООО "ОФК", Боякова С.А. поддержали доводы апелляционных жалоб с учетом дополнений.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционные жалобы были рассмотрены в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2017 имущество, а именно: здания (нежилое здание, административное здание со складом), кадастровый номер 31:04:0101001:4263, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7; земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:8, площадь - 1084 м, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, промзона; здания (нежилое здание, склад), кадастровый номер 31:04:0801009:31, площадь - 370,8 м, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7; земельный участок, кадастровый номер 31:04:0801009:9, площадь - 4286 м, расположенный по адресу: Белгородская область, г. Губкин, промзона; здания (нежилое здание, здание гаражей), кадастровый номер 31:04:0801010:255, площадь - 530,8 м, расположенного по адресу: Белгородская область, г Губкин, Южные Коробки, было отчуждено Бурчик Э.Л. в пользу Боякова С.А.

Государственная регистрация перехода права собственности к Боякову С.А. на недвижимое имущество произведена 20.11.2017.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата по договору произведена покупателем полностью при заключении предварительного договора купли-продажи от 26.10.2017.

Согласно условиям предварительного договора купли-продажи от 29.09.2017, Бояков С.А. в счет будущих обязательств по договору купли-продажи производит оплату кредита Бурчик Э.Л. в размере 3 000 000 руб. и оплату кредита ООО "Строй Лидер" в размере 10 000 000 руб.

Указанное имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи недвижимого имущества.

Денежные средства получены ИП Бояковым С.А. по кредитному договору с ООО "Осколбанк" и были направлены на оплату имущества по договору купли-продажи, заключенному между Бурчик Э.Л. и Бояковым С.А., на сумму, равную полученной по кредитному договору.

Финансовый управляющий, ссылаясь на наличие признаков фактической аффилированности Боякова С.А. и Бурчик Э.Л., кадастровую стоимость отчужденных объектов недвижимости в размере 23 502 643,88 руб., наличие неисполненных обязательств перед ФНС России, и считая, что оспариваемая сделка совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу, что Бояков С.А. и Бурчик Э.Л. являются лицами с признаками фактической аффилированности и исходил из следующего.

Между Бурчик Э.Л. и Бояковым С.А. 26.10.2017 был заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества. При этом, ранее 29.09.2017 между Бурчик Э.Л. и ООО "Оскобанк" были заключены договоры поручительства N 2 и ипотеки (залога недвижимого имущества) в обеспечение кредитного договора N 2/144 от 29.09.2017, заключенного между ООО "Осколбанк" и ИП Бояковым С.А. Таким образом, за месяц до заключения между Бурчик Э.Л. и Бояковым С.А. спорного договора купли-продажи недвижимого имущества, Бурчик Э.Л. выступила поручителем у Боякова С.А. по его кредитным обязательством, предоставив в качестве залога принадлежащую ей недвижимость.

Между Бурчик Э.Л. и ООО "Оскобанк" 19.11.2018 был заключен договор поручительства N 2 в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2/157 между ООО "Осколбанк" и ИП Бояковым С.А.

Таким образом, Бурчик Э.Л. неоднократно выступала поручителем по обязательствам Боякова С.А.

Кроме того, в рамках рассмотрения Арбитражным судом Белгородской области иска ИП Боякова С.А. к ООО "ОФК" о признании недействительным кредитного договора N 2/144 от 29.09.2017 по делу N А08-8153/2020, Бояков С.А. охарактеризовал отношения с Бурчик Э.Л. как "доверительные отношения в силу наличия родственных связей". Также Бояков С.А. указывал на факт заключения договора купли-продажи недвижимости с Бурчик Э.Л., при этом сообщал, что данный договор является фиктивным, и после подписания данного договора, недвижимость, "ставшая предметом фиктивного договора купли-продажи", использовалось Бурчик Э.Л. и ее супругом. Также Бояковым С.А. представлено нотариально заверенное объяснение гражданина Шабанова Ю.П., в котором он подтверждает, что после заключения договора купли-продажи недвижимости между Бурчик Э.Л. и Бояковым С.А. недвижимость в фактическое владение Боякова С.А. не переходила.

Учитывая, что стороны оспариваемой сделки связаны доверительными отношениями, а также общностью экономических интересов, суд пришел к выводу, что отношения между Бурчик Э.Л. и Бояковым С.А. характеризуются фактической аффилированностью.

Суд первой инстанции, оценивая доводы финансового управляющего Бурчик Э.Л., пришел к выводу, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем свидетельствует наличие задолженности по обязательным платежам, а именно по транспортному налогу, налогу на имущество. Так, в соответствии с решением Губкинского городского суда Белгородской области от 25.10.2019 по делу N 2а-886/2016 с Бурчик Э.Л. взыскана в пользу МИФНС России N 8 по Белгородской области задолженность, в том числе: по транспортному налогу за 2015-2017 гг. в размере 19 155 руб.; задолженность по налогу на имущество физических лиц, взимаемый по ставкам, применяемым к объектам налогообложения, расположенных в границах округов, за 2016-2017 гг. в размере 410 967 руб.

При этом задолженность в результате неуплаты имущественных налогов за период 2014-2018 гг. стала основанием для обращения ФНС России с заявлением о признании Бурчик Э.Л. несостоятельным (банкротом).

В результате совершения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, в том числе УФНС России по Белгородской области, поскольку произошло уменьшение размера имущества Бурчик Э.Л., приведшее к утрате возможности кредиторам получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Установив наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что полученная выгода Бурчик Э.Л. от продажи недвижимого имущества является существенно заниженной по сравнению с кадастровой стоимостью спорного имущества, учитывая, что результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов Бурчик Э.Л., выразившийся в выбытии из собственности должника ликвидных активов, при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и фактической аффилированности сторон сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу Бурчик Э.Л.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве установлено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона.

Обращаясь с заявлением, финансовый управляющий должником указал на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оспариваемый финансовым управляющим договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, доказательства причинения вреда кредиторам в результате совершения этой сделки в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела и установлено судами в рамках дела N А08-8153/2020, между ООО "Осколбанк" (кредитор) и ИП Бояковым С.А. (заемщик) был заключен кредитный договор от 29.09.2017 N 2/144, по условиям которого ООО "Осколбанк" предоставил заемщику кредит в сумме 13 000 000 руб. со сроком погашения 25.09.2019.

В пункте 1.2 кредитного договора предусмотрено, что его целью является финансирование текущей деятельности, в том числе пополнение оборотных средств, приобретение оборудования, товарно-материальных ценностей и иные цели заемщика, предусмотренные выпиской из ЕГРИП.

Во исполнение обязательств по кредитному договору ООО "Осколбанк" перечислило на расчетный счет ИП Боякова С.А. денежные средства в сумме 13000000 руб.

Из выписки по расчетному счету ИП Боякова С.А. следует, что кредитные денежные средства были перечислены банком на расчетный счет, принадлежащий предпринимателю.

На основании пункта 5.1 кредитного договора, с учетом дополнительного соглашения от 13.07.2018 к кредитному договору, исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивается поручительством физических лиц: договорами поручительства от 29.09.2017 N 1, N 2 и N 3, залогом недвижимого имущества (договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 29.09.2017 и договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 13.07.2018). В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Бояковым С.А. как физическим лицом и ООО "Осколбанк" 29.09.2017 заключен договор поручительства N 1, между Бурчик Э.Л. и ООО "Осколбанк" заключен договор поручительства N 2, между Бурчик В.Р. и ООО "Осколбанк" заключен договор поручительства N 3.

В соответствии с пунктом 1.2 договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 29.09.2017, заключенного с Бурчик Э.Л., в залог передано, в том числе, спорное недвижимое имущество:

* склад, назначение: нежилое здание, площадью 370,8 кв.м, 1 этаж, кадастровый номер 31:04:0801009:31, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7, залоговой стоимостью 2 000 000 руб.;

* здание гаражей, назначение: нежилое здание, площадью 530,8 кв.м, 1 этаж, кадастровый номер 31:04:0801010:255, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, Южные Коробки, залоговой стоимостью 2 700 000 руб.;

* административное здание со складом, назначение: нежилое здание, площадью 574,2 кв.м, кол-во этажей, в том числе подземных: 2, кадастровый номер 31:04:0101001:4263, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7, залоговой стоимостью 4 600 000 руб.;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под существующей производственной базой, площадью 4286 кв.м, кадастровый номер: 31:04:0801009:9, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, промзона, залоговой стоимостью 1 286 000 руб.

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под существующей базой, площадью 1 084 кв.м, кадастровый номер: 31:04:0801009:8, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, промзона, залоговой стоимостью 352 000 руб.

При этом, как следует из указанного договора, спорные объекты недвижимого имущества имели обременение права в виде ипотеки в период 2011-2016 гг.

Дополнительным соглашением N 1 от 13.07.2018 к договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 29.09.2017 изменен пункт 1.2 договора и предметом залога осталось недвижимое имущество:

* земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов - для размещения производственной базы, площадью 3087 кв.м, кадастровый номер 31:04:0801009:11, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, промзона Южные коробки, залоговой стоимостью 1 000 000 руб.;

* объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, площадь застройки 1652,6 кв.м, готовность - 88%, кадастровый (или условный) номер 31:04:0101001:10677, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, промзона Южные коробки, залоговой стоимостью 8 000 000 руб.

В этот же день 13.07.2018 между Бояковым С.А. и ООО "Осколбанк" заключен договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества), по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог в целях обеспечения обязательств по кредитному договору N 2/144 от 29.09.2017 следующее имущество:

* склад, площадью 370,8 кв.м, 1 этаж, кадастровый номер: 31:04:0801009:31, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7, залоговой стоимостью 2000000 руб.;

* здание гаражей, площадью 530,8 кв.м, 1 этаж, кадастровый номер: 31:04:0801010:255, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, Южные Коробки, залоговой стоимостью 2 700 000 руб.;

* административное здание со складом, площадью 574,2 кв.м, кол-во этажей, в том числе подземных 2, кадастровый номер: 31:04:0101001:4263, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7, залоговой стоимостью 4 600 000 руб.;

* земельный участок под существующей производственной базой, площадью 4286 кв.м, кадастровый номер: 31:04:0801009:9, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, промзона, залоговой стоимостью 1 286 000 руб.

- земельный участок, под существующей базой, площадью 1 084 кв.м, кадастровый номер: 31:04:0801009:8, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, промзона, залоговой стоимостью 352 000 руб.

Таким образом, общая залоговая стоимость имущества по оценке банка составила 10 938 000 руб.

При подписании договоров ипотеки между ООО "Осколбанк" и Бурчик Э.Л., а позже между ООО "Осколбанк" и Бояковым С.А. сторонами были согласованы условия о залоговой стоимости, исходя из справки о стоимости обеспечения от 01.10.2017, составленной залоговым экспертом.

Согласно сведениям из ЕГРН по спорным объектам недвижимости кадастровая стоимость за 2017, 2018, 2019 гг. не изменялась, как не изменялась и залоговая стоимость имущества в 2017 и 2018 гг.

ООО "Осколбанк" в судебном порядке ликвидирован, 05.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации банка, все права, принадлежавшие кредитной организации, перешли 03.02.2021 к ООО "ОФК".

Решением Губкинского городского суда Белгородской области от 22.09.2021 по делу N 2-995/2021, вступившим в законную силу 03.02.2022, удовлетворены исковые требования ООО "ОФК" к ИП Боякову С.А., Боякову С.А. и Бурчик Э.Л.; взыскана в солидарном порядке с ИП Боякова С.А., Боякова С.А. (как поручителя), Бурчик Э.Л. в пользу ООО "ОФК" задолженность по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии и обращено взыскание в счет погашения задолженности по договорам в пользу ООО "ОФК" на заложенное имущество, в том числе:

- склад, площадью 370,8 кв.м, кадастровый номер 31:04:0801009:31, адрес: Белгородская область, г. Губкин, ул. Троицкая, д.7, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 2000000 руб.;

- здание гаражей, площадью 530,8 кв.м, кадастровый номер 31:04:0801010:255, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, Южные Коробки, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 2 700 000 руб.;

- административное здание со складом, площадью 574,2 кв.м, кадастровый номер 31:04:0101001:4263, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, ул. Троицкая, д. 7, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 4 600 000 руб.;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов - под существующей производственной базой, площадью 4 286 кв.м, кадастровый номер: 31:04:0801009:9, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, промзона, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 1 286 000 руб.

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов - под существующей базой, площадью 1084 кв.м, кадастровый номер 31:04:0801009:8, адрес: Белгородская обл., г. Губкин, промзона, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 352 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2022 по делу N А08-981/2022 признано обоснованным заявление Волкова С.А., в отношении Боякова С.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2023 по делу N А08-981/2022 Бояков С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Коваль Анастасия Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2022 по делу N А08-981/2022 требования ООО "ОФК" включены в реестр кредиторов Боякова С.А. как обеспеченные залогом имущества должника Боякова С.А., в том числе спорным недвижимым имуществом.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорное имущество передано в счет обязательства, наличие которого лица, участвующие в деле, под сомнение не ставят.

Более того, наличие соответствующих обязательств как Боякова С.А., так и Бурчик Э.Л. установлено судами и подтверждено материалами дела, фактически имущество передано в счет погашения долга по кредитному договору, обеспеченному поручительством и залогом, при этом должник также выступал залогодателем спорного имущества перед ООО "Осколбанк", спорное имущество оставалось залоговым, находясь как в собственности Бурчик Э.Л., так и в собственности Боякова С.А.

Таким образом, отчуждение залогового имущества должником Боякову С.А. не имело целью причинить вред кредиторам и не причинило его, учитывая как наличие встречных обязательств между ними, так и обязательств каждого перед ООО "Осколбанк". При этом ООО "Осколбанк" (правопреемник - ООО "ОФК") не является заинтересованным лицом по отношению к Боякову С.А. и Бурчик Э.Л.

Из статьи 354 ГК РФ и статьи 42 Закона об ипотеке следует, что одним из оснований прекращения залога в отношении недвижимого имущества является случай изъятия его у залогодателя в установленном законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо.

Как следует из материалов дела, договор об ипотеке недвижимого имущества заключен Бояковым С.А. на правах собственника и в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору.

Признание недействительной сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), само по себе не влечет прекращение права залога добросовестного залогодержателя, и в этом случае в рамках дела о банкротстве Бурчик Э.Л. имущество также подлежало реализации как залоговое.

С учетом установленных фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае, таких квалифицирующих признаков недействительности сделки - как цель причинения вреда кредиторам и факт причинения такого вреда не имеется, следовательно, состав условий недействительности договора купли-продажи финансовым управляющим Бурчик Э.Л. не доказан.

Доводы, касающиеся соотношения стоимости по договору купли-продажи и кадастровой стоимости имущества, подлежат отклонению, поскольку доказательства совершения сделки по цене, отличающейся от рыночной, в материалы дела не представлено, при этом залоговая стоимость была последовательно установлена по договорам с ООО "Осколбанк" и в результате спорной сделки имущество залоговой стоимостью около 11 млн. руб. передано по договору купли-продажи на сумму 13 млн. руб., что превышает цену, установленную в договорах залога.

Те обстоятельства, что Бояков С.А. и Бурчик Э.Л. являются аффилированными лицами и у должника на дату совершения сделки имелась непогашенная задолженность, не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной при отсутствии квалифицирующего признака недействительной сделки - цели причинения вреда кредиторам.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовым управляющим не представлено доказательств выхода пороков сделки за пределы подозрительности, установленных Законом о банкротстве, в связи с чем не усмотрел в оспариваемой сделке признаков для признания ее недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции также не установлено фактов совершения сделки со злоупотреблением правами.

Выводы суда первой инстанции о том, что финансовый управляющий Бурчик Э.Л. направил заявление в арбитражный суд в пределах годичного срока исковой давности и срок исковой давности не пропущен, соответствуют материалам дела.

Вместе с тем, поскольку материалами дела не подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника и, что такой вред был причинен, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционных жалоб обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 40 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции при рассмотрении жалоб на определения, принятые в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения обособленного спора по существу, определяются статьей 269 АПК РФ.

В силу пункта 2 статьи 269, пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ООО "ОФК была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы, что подтверждается платежным поручением N 440 от 29.09.2023.

Боякову С.А. и его финансовому управляющему Коваль А.С. при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. на срок до вынесения судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

С учетом результатов рассмотрения апелляционных жалоб, расходы ООО "ОФК" по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с Бурчик Э.Л. в пользу ООО "ОФК"; за счет конкурсной массы Бурчик Э.Л. подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 9 000 руб. (6000 руб. - за заявление об оспаривании сделки и 3000 руб. - за рассмотрение апелляционных жалоб Боякова С.А. и его финансового управляющего).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023 по делу N А08-12577/2019 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Бурчик Эльвирой Леонидовной Коровиной Анастасии Юрьевны к Боякову Сергею Александровичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с Бурчик Эльвиры Леонидовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОФК" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Бурчик Эльвиры Леонидовны в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова Е. А. Безбородов