Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 09АП-25971/24 по делу N А40-101/2024

г. Москва

31 мая 2024 г.

Дело N А40-101/24

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "КРАСПРИРОДРЕСУРС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024

по делу N А40-101/24-161-2, принятое судьей Регнацким В.В. в порядке упрощенного производства,

по иску ООО "Лизинговая компания "Эволюция" (ИНН 9724016636, ОГРН 1207700245037)

к ООО "КРАСПРИРОДРЕСУРС" (ИНН 2466170019, ОГРН 1162468063328) о взыскании денежных средств,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Эволюция" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КРАСПРИРОДРЕСУРС" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 892190,36 руб., процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 49094,93 руб. за период с 31.07.2023 по 29.12.2023 с последующим начислением с 30.12.2023 по дату оплаты долга.

Определением суда от 15.01.2024 указанное заявление в порядке ч. 1 ст. 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято к производству для рассмотрения в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024 по делу N А40-101/24 требования иска удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 712252,75 руб., проценты в размере 39193,41 руб., проценты, начисленные на сумму 712252, 75 руб. за период с 30.12.2023 г. по дату фактической оплаты, расходы по уплате госпошлины в размере 17424 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 1 ст. 272.1 АПК РФ без вызова сторон.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 23.03.2022 между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) был заключен Договор лизинга N 2022_3801 (далее - Договор лизинга), в соответствии которым лизингодатель приобрел по Договору купли-продажи N 2022_3801 от 23.03.2022 в собственность и передал лизингополучателю за плату и на условиях, определенных Договором лизинга, во временное владение и пользование предмет лизинга.

Согласно п. 10.2 Общих условий Договора лизинга, являющихся его неотъемлемой частью (далее - Общие условия), лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться (расторгнуть) от Договора.

Руководствуясь ст. ст. 309, 330, 450, 450.1., п.1 ст. 614; ст. 619, 622 ГК РФ, а также п. 10.2.6 Общих условий истец принял решение расторгнуть Договор с лизингополучателем.

Согласно п. 10.3 Общих условий Договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем уведомления о расторжении Договора лизинга лизингополучателю.

Указанное уведомление было направлено в адрес лизингополучателя 26.01.2023.

Таким образом, Договор расторгнут с 26.01.2023. Предмет лизинга изъят 26.11.2022.

На основании п. 10.4.4 Общих условий в случае досрочного расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 10.2 (и его подпунктами) Общих условий, и изъятия предмета лизинга лизингодателем, стороны определяют взаимное предоставление сторон (сальдо взаимных предоставлений), применяя формулу: Сальдо=(Ф+ПФ+У+Пр)-(Ппол-А+СР).

По расчету истца с применением формулы, установленной п. 10.4.4 Общих условий, сальдо составило 892190,36 руб.

Ответчик против расчета сальдо с применением вышеуказанной формулы возражал, представил контррасчет, по которому сальдо путем вычитания из стоимости возвращенного предмета лизинга из суммы задолженности составило 3354788,36 руб. в пользу ответчика.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или Договором. Принцип свободы Договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами Договорных соглашений.

На основании абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения Договора" последствия расторжения Договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы Договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе Договора и ее пределах" п.9, 11.

Согласно п. 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании Договора" по смыслу абз.2 ст.431 ГК РФ при неясности условий Договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий

Договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект Договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Таким образом, указанные постановления Пленумов предписывают толковать условия Договора однозначно в пользу слабой стороны Договора - лизингополучателя, так как лизингодатель является профессионалом в соответствующей сфере лизинга.

Договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ.

Договором присоединения признается Договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному Договору в целом.

Присоединившаяся к Договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения Договора, если Договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по Договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий Договора.

Наличие в Договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении Договора равенство участников гражданского оборота являлось формальным, и лизингодатель, предложивший проект Договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Суд первой инстанции указал, что на основании ст.10 и 168 ГК РФ (п.28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (далее - Обзор ВС РФ от 27.10.2021), условия Договора лизинга (п. 10.4.4 Общих условий), существенным образом нарушающие баланс интересов сторон являются недействительными (ничтожными).

В связи с этим суд первой инстанции произвел расчет завершающей обязанности по методике постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17) и установил:

До расторжения Договора лизингополучатель уплатил 1049800 руб. аванса и лизинговых платежей в размере 979904,24 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока Договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (ч. 1 ст. 19 Закона о лизинге).

Договором предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных Договором платежей.

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге выкупная цена может включаться в общую сумму Договора лизинга только в случае, если Договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 в Договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных Договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех Договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, Договора купли-продажи или прочих документов.

На основании п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17 расторжение Договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по Договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением аванса) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или Договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3 постановления Пленума ВАС РФ N 17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю (п. 3.4 постановления Пленума ВАС РФ N 17).

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 4199200 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в п.п. 4 и 5 ст. 161 НК РФ) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога.

Таким образом, сумма НДС входит в стоимость транспортного средства. В связи с этим в стоимость транспортного средства включается НДС.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена Договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по Договору лизинга (за исключением авансового платежа) и размером финансирования, а также срока Договора (п. 3.5 постановления Пленума ВАС РФ N 17).

Плата за финансирование = (общий размер платежей по Договору лизинга -сумма аванса по Договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок Договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 24,88% годовых.

Плата за финансирование согласно данному расчету составляет 973334,22 руб.

Согласно ответу N 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утв. 20.12.2016 г. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, из п. 1 ст. 28 Закона о лизинге и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, следует, что денежное обязательство лизингополучателя в Договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или Договором.

Таким образом, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17 предмет лизинга реализуется в разумные сроки. Разумные сроки, данные лизингодателю на реализацию предмета лизинга, предполагают такой временной период, при котором лизингодатель с учетом ликвидности транспортного средства и спроса на данное имущество на рынке аналогичных транспортных средств может его реализовать третьим лицам.

Как указал суд первой инстанции, законодательство РФ не конкретизирует, какой срок считается разумным для реализации предмета лизинга, то есть разумность срока реализации должна определяться судом индивидуально по каждому спору с учетом обстоятельств дела и представленных доказательств.

Следовательно, начисление платы за финансирование не может быть прекращено до реализации предмета лизинга или до истечения разумного срока для его реализации. В связи с этим, учитывая сложившийся в судебной практике разумный срок на реализацию предмета лизинга легкого автомобиля 3 месяца, в расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование, определенная судом первой инстанции, то есть 26.02.2023.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ N 17).

В состав убытков суд включил 83979,21 руб., из которых 20991,21 руб. пени и 62988 руб. расходов на ведение дела.

Задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения Договора, не подлежит учету в расчете сальдо в качестве убытков, поскольку таковыми не является.

На основании п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) - (актив лизингополучателя: фактические платежи по Договору + стоимость предмета лизинга).

В случае, когда до расторжения или изменения Договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по Договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или Договором либо не вытекает из существа обязательства (п. 4 ст. 453 ГК РФ).

По Договору купли-продажи предмет лизинга реализован за 3564356,44 руб.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения Договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен Договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что сальдо составляет 712252,75 руб. в пользу истца.

На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ:

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4, утв. Президиумом Верховного суда РФ 20.12.2016 г., указано, что при начислении предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга или истечения срока его реализации лизингодателем (Вопрос N 2 Разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике).

На основании п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

В связи с этим суд первой инстанции посчитал, что подлежат взысканию проценты за период с 31.07.2023 по 29.12.2023 в размере 39193,41 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, начисленные за период с 30.12.2023 по дату фактической оплаты.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Ответчик сослался на незаконность изъятия предмета лизинга, а также неверный расчет сальдо встречных обязательств, примененный судом первой инстанции.

Девятый арбитражный апелляционный суд принял во внимание, что согласно п. 6.7 Общих условий в случае, если у Лизингополучателя имеется просрочка 7 (семь) и (или более) календарных дней оплаты одного и (или) более лизинговых платежей или просрочка 15 (пятнадцать) и (или) более календарных дней оплаты от 0,6 до 1 (не включая) лизингового платежа или у Лизингодателя имеются основания для расторжения Договора, предусмотренные п. 10.2 Общих условий. Лизингодатель вправе в любое время любым возможным способом (в том числе и без согласия Лизингополучателя) лишить Лизингополучателя возможности эксплуатации Предметом лизинга, вступить во владение Предметом лизинга, перевезти Предмет лизинга в любое удобное для Лизингодателя место и (или) удерживать Предмет лизинга до полного прекращения действий оснований, указанных в настоящем пункте, послуживших причиной такого изъятия Предмета лизинга.

В связи с наступлением обстоятельств, указанных в п. 6.7 Общих условий, а именно ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязанности по внесению лизинговых платежей, истец лишил лизингополучателя возможности эксплуатации Предмета лизинга, изъяв транспортное средство 26.11.2022 г. Указанные обстоятельства не оспаривались Ответчиком в суде первой инстанции.

Согласно ст. 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством РФ и договором лизинга.

На основании п. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством РФ, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Кроме того, как указывает сам ответчик в апелляционной жалобе, на момент изъятия предмета лизинга ответчик имел задолженность перед истцом в размере 409578,08 руб.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024 по делу N А40-101/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков