Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2024 г. N 07АП-7061/17 по делу N А27-8569/2016

г. Томск

28 октября 2024 г.

Дело N А27-8569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А.П.,
судей		Зайцевой О.О. Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" (N 07АП-7061/2017(65)) на определение от 15.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8569/2016 (судья Вайцель В.А.) о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Шахта "Алексиевская" (ОГРН 10242012983183, ИНН 4212000433), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью ЧОО "Каскад-Регион" о процессуальном правопреемстве (замене кредитора).

В судебном заседании приняли участие: согласно протокола.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.11.2017 (резолютивная часть оглашена 13.11.2017) акционерное общество "Шахта "Алексиевская" (далее - АО "Шахта "Алексиевская", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 225 от 02.12.2017.

Определением суда от 05.08.2021 конкурсным управляющим утвержден Антонов Алексей Андреевич (далее - Антонов А.А., конкурсный управляющий).

12.03.2024 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью ЧОО "Каскад-Регион" (далее - ООО ЧОО "Каскад-Регион", заявитель) о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену взыскателя АО "Шахта "Алексиевская" по определению арбитражного суда от 01.10.2019 по делу N А27-8569/2016 на ООО ЧОО "Каскад-Регион".

Определением от 15.08.2024 суд удовлетворил заявление и произвел в деле о банкротстве АО "Шахта "Алексиевская" замену взыскателя по определению от 01.10.2019 с АО "Шахта "Алексиевская" на ООО ЧОО "Каскад-Регион" в части взыскания с ООО "СХО "Заречье" денежных средств в размере 12 496 366, 34 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" (далее - ООО "СХО "Заречье", апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 15.08.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО ЧОО "Каскад-Регион" о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что спорная задолженность, указанная в определении суда от 01.10.2019 не является текущей, уже учтена в составе задолженности, указанной в определении суда от 29.06.2020 по делу N А27-3852/2016, подлежит удовлетворению в рамках дела о банкротстве N А27-3852/2016 в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Кроме того, судом не учет факт пропуска срока на предъявление исполнительного листа к принудительному исполнению. 13.05.2024 между ООО ЧОО "Каскад-Регион" и ООО "СХО "Заречье" было заключено соглашение, по условиям которого ООО ЧОО "Каскад-Регион" после прекращения процедуры банкротства в отношении ООО "СХО "Заречье" отказывается от принудительного взыскания задолженности, указанной в соглашении, а также отказывается от получения исполнительного листа в отношении, в том числе, и спорной задолженности в размере 12 496 366,34 руб., что установлено определением суда от 29.06.2020.

Судебное заседание было проведено в отсутствие представителя ООО "СХО "Заречье", добросовестно рассчитывающего на отложение судебного разбирательства по причине принятия сторонами мер по мирному урегулированию спора. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

Надлежащее техническое подключение к организованной апелляционным судом веб-конференции судебного заседания участниками процесса на основании поданных ими ходатайств не обеспечено.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства АО "Шахта Алексиевская" конкурсным управляющим оспорена сделка должника - договор займа N 1 от 30.07.2014, заключенный с ООО "СХО "Заречье", судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СХО "Заречье" в конкурсную массу должника 12 496 366, 34 рублей (определение суда от 01.10.2019).

Указанные требования АО "Шахта Алексиевская" включены в реестр требований кредиторов ООО "СХО "Заречье" определением от 29.06.2020 (дело N А27- 3852/2016).

Конкурсным управляющим проведены торги по продаже указанных прав требований должника в составе общей задолженности ООО "СХО "Заречье" в размере 228 631 732,28 рублей (Лот N 1, публикация в ЕФРСБ о проведении торгов N 11921604 от 11.07.2023).

Согласно сообщению о результатах торгов N 12339975 от 31.08.2023 победителем торгов по Лоту N 1 признан ИП Галицкий К.Б., предложивший лучшую цену - 108 888 рублей.

01.09.2023 между АО "Шахта Алексиевская" в лице конкурсного управляющего и ИП Галицким К.Б. заключен договор уступки права требования (цессии) N 7421-1, по условиям которого уступлены права требования дебиторской задолженности в полном объеме к ООО "СХО "Заречье" в размере 228 631 732,28 руб. (пп. 1.1, 1.1.1 Договора N 7421-1).

Оплата по договору цессии ИП Галицким К.Б. исполнена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 21 от 31.08.2023 на сумму 18 300 руб. и N 7 от 29.09.2023 на сумму 90 588 руб.

Заключенный по результатам торгов по реализации дебиторской задолженности к ООО "СХО "Заречье" договор соответствует установленным требованиям, оплата произведена правопреемником в полном объеме, результаты торгов недействительными не признаны.

Впоследствии указанные требования переуступлены ИП Галицким К.Б. в пользу ООО ЧОО "Каскад-Регион" по договору уступки права требования (цессии) N 17/10-2023 СХО от 17.10.2023.

Из договора уступки права требования (цессии) N 17/10-2023 СХО от 17.10.2023 следует, что в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в размере 114 315 000 рублей. НДС не предусмотрен в связи с применением Цедентом, упрощенной системы налогообложения (пункт 2.2.).

Указанная в п. 2.2. сумма уплачивается Цессионарием в течение 24 (двадцать четыре) календарных месяца, с момента заключения настоящего договора, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента (пункт 2.3.).

Оплата по договору цессии ООО ЧОО "Каскад-Регион" исполнена частично, что предусмотрено договором и подтверждается платежными поручением N 281 от 18.10.2023 на сумму 2 500 000 руб.

В день подписания настоящего договора, Цедент обязан передать Цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику (пункт 1.3).

Между ИП Галицким К.Б. и ООО ЧОО "Каскад-Регион" составлен акт приема-передачи документов от 17.10.2023.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему. Право требования, передаваемое Цедентом по настоящему Договору, переходит к Цессионарию с момента подписания настоящего договора сторонами (пункт 5.3.).

Следовательно, права требования к ООО "СХО "Заречье" перешли в полном объеме ООО ЧОО "Каскад-Регион" 17.10.2023 (дата подписания договора).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО ЧОО "Каскад-Регион" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из определенности и действительности передаваемого права, а также на соответствие процессуальной замены кредитора действующему законодательству.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку процессуального правопреемства.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, соглашается с выводом суда первой инстанции о действительности договора от 01.09.2023 уступки права требования (цессии) N 7421-1 между АО "Шахта Алексиевская" и ИП Галицкий К.Б. (заключен по результатам торгов), а также договора уступки прав требования от N 17/10-2023 от 17.10.2023 между ИП Галицкий К.Б. и ООО ЧОО "Каскад-Регион"; о доказанности выбытия АО "Шахта Алексиевская" и ИП Галицкий К.Б. из материальных правоотношений и замены кредитора в материальных правоотношениях на ООО ЧОО "Каскад-Регион".

В апелляционной жалобе ее податель приводит доводы о том, что задолженность в размере 12 496 366, 34 рублей по договору займа N 1 от 30.07.2014 не является текущей, уже учтена в составе задолженности, указанной в определении арбитражного суда от 29.06.2020 по делу N А27-3852/2016 и подлежит удовлетворению в рамках дела о банкротстве N А27-3852/2016 в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Действительно, определением от 29.06.2020 по делу N А27-3852/2016 требования АО "Шахта "Алексиевская" в размере 114 371 366, 34 руб. основного долга, 62 645 606,17 руб. процентов за пользование заемными средствами и 38 610 625 руб. пени признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В состав указанной задолженности вошли требования в размере 12 496 366,34 рублей по договору займа N 1 от 30.07.2014.

Вместе с тем, названные обстоятельства не являются препятствием для процессуальной замены в деле о банкротстве должника N А27-8569/2016 взыскателя - АО "Шахта "Алексиевская" на правопреемника - победителя торгов по продаже прав требований - ООО ЧОО "Каскад-Регион".

Апеллянтом не учтено, что процессуальная замена кредитора не изменяет очередность удовлетворения требований, обоснованность которых ранее была рассмотрена судом.

В деле N А27-3852/2016 о банкротстве ООО "СХО "Заречье" определением от 23.04.2024 также произведена замена кредитора в РТК с АО "Шахта "Алексиевская" на ООО ЧОО "Каскад-Регион", дана оценка договорам уступки права требования (цессии) N 7421-1 от 01.09.2023 и N 17/10-2023 СХО от 17.10.2023.

Изложенные в определении от 23.04.2024 выводы суда имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего заявления (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Условием, влекущим невозможность осуществления процессуальной замены кредитора в деле о банкротстве должника, является признание несостоявшимся правопреемства в материальном правоотношении, однако применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, данное обстоятельство судом не установлено.

Ссылка апеллянта на пропуск первоначальным кредитором срока на предъявление исполнительного листа к принудительному исполнению подлежит отклонению, поскольку как первоначальный кредитор (АО "Шахта "Алексиевская"), так и ООО "СХО "Заречье", требования к которому уступлены должником по договорам уступки права требования, находятся в процедуре банкротстве (конкурсное производство).

Так, решением от 11.10.2019 по делу N А27-3852/2016 ООО "СХО "Заречье" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой.

Таким образом, в период конкурсного производства в отношении ООО "СХО "Заречье" как у первоначального кредитора, так и у ООО ЧОО "Каскад-Регион" отсутствовали основания для обращения за принудительным исполнением судебного акта, поскольку обязательства должника перед кредиторами в процедуре конкурсного производства осуществляются конкурсным управляющим.

Доводы апеллянта о заключении между ООО "СХО "Заречье" и ООО ЧОО "Каскад-Регион" соглашения, предусматривающего отказ ООО ЧОО "Каскад-Регион" от принудительного взыскания задолженности, в том числе и по договору займа N 1 от 30.07.2014, не свидетельствуют об отсутствии основания для осуществления процессуальной замены кредитора. В настоящем случае, требование к должнику было приобретено ООО ЧОО "Каскад-Регион" у ИП Галицкий К.Б., у АО "Шахта-Алексиевская" по результатам торгов, обоснованность требования АО "Шахта-Алексиевская" к ООО "СХО "Заречье" подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Апеллянтом не представлено доказательств нарушения его прав договором уступки права. Доказательств злоупотребления сторонами договора уступки правом апеллянтом не представлено. Само по себе приобретение ООО ЧОО "Каскад-Регион" права требования к должнику не свидетельствует о его недобросовестности и злоупотреблении им правом.

По убеждению апелляционного суда, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего основания возникновения и размер задолженности должника перед первоначальным кредитором, для должника безразлична личность кредитора (первоначальный или новый кредитор), которому производить исполнение.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выбытия АО "Шахта "Алексиевская" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО ЧОО "Каскад-Регион" о процессуальном правопреемстве и произвел замену взыскателя.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8569/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

О.О. Зайцева А.Ю. Сбитнев