Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 17АП-3321/24 по делу N А60-30807/2023

г. Пермь

03 июня 2024 г.

Дело N А60-30807/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов - Зацепиловой Натальи Владимировны, Шумаковой Людмилы Ивановны, Колмогоровой Тамары Александровны, Липкина Василия Петровича, Андреевой Ольги Михайловны, Колмогорова Евгения Александровича, Кочневой Эльзы Владимировны, Кочнева Андрея Ивановича, Балуева Александра Анатольевича, Милькова Николая Михайловича, Балуевой Ольги Анатольевны, Самковой Татьяны Анатольевны, Самкова Владимира Юрьевича, Симакиной Веры Вениаминовлны, Шумакова Александра Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024,

вынесенное судьей Дёминой Т.А.,

по делу N А60-30807/2023

по иску Зацепиловой Натальи Владимировны, Шумаковой Людмилы Ивановны, Колмогоровой Тамары Александровны, Липкина Василия Петровича, Андреевой Ольги Михайловны, Колмогорова Евгения Александровича, Кочневой Эльзы Владимировны, Кочнева Андрея Ивановича, Балуева Александра Анатольевича, Милькова Николая Михайловича, Балуевой Ольги Анатольевны, Самковой Татьяны Анатольевны, Самкова Владимира Юрьевича, Симакиной Веры Вениаминовны, Шумакова Александра Владимировича, действующих от имени сельскохозяйственного производственного кооператива "Универсал" (ОГРН 1026601072794, ИНН 6613005471, г. Камышлов),

к Ширыкалову Николаю Александровичу,

третье лицо: Вавула Михаил Сергеевич,

о взыскании убытков,

при участии

от истца Зацепиловой Н.В.: Жуков А.А., доверенность от 13.01.2022,

от материального истца: Кочнев Ю.В., доверенность от 23.11.2021 N 1,

от ответчика: Кочнев Ю.В., доверенность от 13.07.2023,

от иных лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Зацепилова Наталья Владимировна, Шумакова Людмила Ивановна, Колмогорова Тамара Александровна, Липкин Василий Петрович, Андреева Ольга Михайловна, Колмогоров Евгений Александрович, Кочнева Эльза Владимировна, Кочнев Андрей Иванович, Балуев Александр Анатольевич, Мильков Николай Михайлович, Балуева Ольга Анатольевна, Самкова Татьяна Анатольевна, Самков Владимир Юрьевич, Симакина Вера Вениаминовна, Шумаков Александр Владимирович (далее - процессуальные истцы), действуя от имени сельскохозяйственного производственного кооператива "Универсал" (далее - кооператив, материальный истец), обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ширыкалову Николаю Александровичу (далее - ответчик) о взыскании 132 109 940 руб. убытков.

К участию в деле привлечен Вавула Михаил Сергеевич в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истцами подана апелляционная жалоба, в которой они просят отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 20.05.2024 отказано в удовлетворении ходатайства истца Зацепиловой Н.В. о назначении судебной экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможностью рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, кооператив создан путем реорганизации крестьянского хозяйства "Бутырки" в форме выделения 05.08.2002.

На внеочередном общем собрании членов-пайщиков кооператива 24.05.2022 приняты решения о ликвидации кооператива, назначении ликвидатором Ширыкалова Н.А.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, процессуальные истцы указали, что им 06.12.2021 стало известно о следующих сделках, заключенных председателем кооператива Ширыкаловым Н.А. без согласования с членами кооператива и в ущерб ему, а именно:

1. Договор дарения земельного участка от 17.11.2008;

2. Договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2013;

3. Договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2014;

4. Договор аренды земельного участка от 01.07.2021 N 5100026770;

5. Договор аренды земельного участка от 17.05.2016 N 1853/16;

6. Договор аренды земельного участка от 01.01.2017 N 3195/16;

7. Договор аренды земельного участка от 01.09.2020;

8. Договор аренды земельного участка от 02.09.2021 N СУ967-1572-АрЗем-09.21;

9. Договор аренды земельного участка от 12.03.2018 N СУ967-530-АрЗем-04.18;

10. Договор аренды земельного участка от 01.05.2021;

11. Договора купли продажи земельных участков от 01.03.2022.

Процессуальные истцы считают, что ответчик при заключении договоров действовал недобросовестно и неразумно, выводил активы кооператива, чтобы его ликвидировать и завладеть активами, в результате совершения оспариваемых сделок на невыгодных условиях, по заниженной цене, причинил убытки в размере 132 109 940 руб., представляющие собой согласно заключениям специалистов рыночную стоимость земельных участков и рыночную стоимость аренды земельных участков.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 26, 28 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) и исходил из того, что оспариваемые сделки одобрены решениями внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021, признанными судами законным в рамках дела N А60-2699/2022; обстоятельства, на которых основаны исковые требования, были предметом исследования судами по делам N А60-27580/2022, N А60-46663/2021, N А60-7277/2022, N А60-59926/2022, N А60-31689/2023, подача иска фактически направлена на преодоление силы вступивших в законную силу актов.

Учитывая презумпцию добросовестности действий участников гражданского оборота, единоличного исполнительного органа юридического лица, отсутствие доказательств умысла в действиях ответчика на причинение кооперативу убытков, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствий оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявители апелляционной жалобы считают доказанным факт неразумного поведения ответчика и наличие оснований для взыскания убытков, в апелляционной жалобе указывают, что ответчиком не представлены доказательства того, что им до принятия решения об отчуждении, сдаче в аренду имущества предпринимались действия для определения уровня цен, по которым кооператив мог бы с наибольшей выгодой продать или сдать имущество в аренду, не обоснована целесообразность его продажи.

Приведенные заявителями апелляционной жалобы доводы подлежат отклонению в связи со следующим,

В силу пункта 4 статьи 28 Закона N 193-ФЗ члены правления кооператива не возмещают кооперативу убытки, если их действия основываются на решении общего собрания.

Председатель кооператива несет ответственность, предусмотренную настоящей статьей для членов правления кооператива (пункт 7 статьи 28 Закона N 193-ФЗ).

Заключение оспариваемых сделок одобрено решениями внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021.

Указанные решения являются действующими, недействительными не признаны.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 02.11.2022 по делу N А60-2699/2022 отказано в иске Зацепиловой Н.В. к кооперативу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021.

Следовательно, поскольку действия председателя кооператива Ширыкалова Н.А. по заключению сделок одобрены решениями общего собрания, оснований для привлечения его к ответственности в виде убытков не имеется.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Между тем материалы дела не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий председателя кооператива Ширыкалова Н.А.

Действительность сделок, на которых основан иск, оценена судами в рамках дел N А60-7277/2022 и N А60-27580/2022, в удовлетворении исков Зацепиловой Н.В. и иных истцов о признании их недействительными отказано.

Изложенные в исковом заявлении доводы были предметом рассмотрения судов и, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами и получивших оценку в рамках ранее рассмотренных дел.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

При этом заявление ответчика об истечении десятилетнего срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделанное при рассмотрении дела в суде первой инстанции в отношении требования о взыскании 50 578 150 руб. убытков, причиненных в результате заключения договора дарения земельного участка от 17.11.2008, является необоснованным, так как данный срок начал течь не ранее 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") и не истек на момент подачи иска (06.06.2023).

Таким образом, решение арбитражного суда от 14.03.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 по делу N А60-30807/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева