Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 11АП-4978/24 по делу N А49-11794/2022

г. Самара

06 июня 2024 г.

Дело N А49-11794/2022

Резолютивная часть постановления объявлена: 27 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 06 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Поповой Е.Г., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Королевой А.С.,

с участием:

от Акционерного общества "Аэроприбор-Восход" - Долгих Д.А., (доверенность от 17.05.2024 г.),

от общества с ограниченной ответственностью "Стройтех" - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе Акционерного общества "Аэроприбор-Восход"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 февраля 2024 года по делу N А49-11794/2022 (судья Енгалычева О.А.),

по исковому заявлению Акционерного общества "Аэроприбор-Восход" (ОГРН 1037700038254, ИНН 7719021450), к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтех" (ОГРН 1085838000093, ИНН 5838045337), о взыскании суммы 357 046,44 руб.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Аэроприбор-Восход" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтех" (далее - ответчик), о взыскании суммы 357 046 руб. 44 коп., включающей штраф 356 425 руб. за поставку некачественного товара по спецификации N 1922187323091442208201042/1 к рамочному договору поставки N 32211050845/2 от 03.03.2022, пени в сумме 621 руб. 44 коп. за просрочку поставки продукции по указанному договору.

Решением от 29.12.2022 г. при рассмотрении дела в порядке упрощённого производства истцу было отказано в удовлетворении исковых требований. Постановлением от 04.05.2023 г. суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, полностью удовлетворив исковые требования.

Постановлением от 21.08.2023 г. суд кассационной инстанции отменил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд кассационной инстанции рекомендовал суду исследовать обстоятельства исполнения ответчиком обязательства по замене некачественной продукции, соотнеся сроки исполнения обязательства со сроком действия моратория, введенного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497.

При новом рассмотрении дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены частично, расходы по оплате госпошлины отнесены на ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям. С общества с ограниченной ответственностью "Стройтех" (ОГРН 1085838000093, ИНН 5838045337) в пользу Акционерного общества "Аэроприбор-Восход" (ОГРН1037700038254, ИНН 7719021450) взыскана неустойка в сумме 67 288 руб. 90 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 1 911 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с выводами суда, Акционерное общество "Аэроприбор-Восход" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на доказанность материалами дела факта ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, выразившегося в нарушении срока поставки, поставке товара ненадлежащего качества.

Представитель Акционерного общества "Аэроприбор-Восход" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители общества с ограниченной ответственностью "Стройтех" не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Пензенской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, выступлений представителя Акционерного общества "Аэроприбор-Восход", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Между истцом и ответчиком заключен рамочный договор поставки по кооперации N 32211050845 от 03.03.2022, по условиям которого ответчик в течение срока действия договора обязался поставить истцу товар отдельными партиями согласно спецификациям, согласованным сторонами, а истец обязался принять и оплатить товар в соответствии с выставленными счетами и на условиях, предусмотренных договором (п.1.2.).

Согласно п.3.1. договора предельная цена договора складывалась из стоимости всех спецификаций, согласованных сторонами, которые не могли превышать суммы 3 564 250 руб.

24.03.2022 г. истец обратился к ответчику с предложением об изготовлении и поставке изделий ФБМИ различных наименований, перечисленных в заявке от 24.03.2022 г. N 301/3423 (л.д.21 т.1).

В ответ на заявку истца ответчик оформил спецификацию N 1922187323091442208201042/1 на сумму 666 674 руб. 64 коп. (л.д.20 т.1) и со счётом N 44 от 21.04.2022 г. направил документы истцу. Истец платежным поручением N 10686 от 20.09.2022 г. оплатил счёт ответчика согласно спецификации (л.д.45 т.1). Правоотношения по поставке товара были оформлены сторонами в соответствии с разделом 2 рамочного договора.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно п.1 ст.429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В пределах рамочного договора стороны вступили в самостоятельные договорные отношения по изготовлению и поставке конкретной партии изделий, номенклатура, цена и количество которых согласованы в спецификации N 1922187323091442208201042/1 на сумму 666 674 руб. 64 коп.

Изделия по согласованной номенклатуре подлежали изготовлению ответчиком в 30 рабочих дней с даты получения заявки от покупателя (п.2.4. договора). Ответчик получил заявку истца 29.03.2022 г. (л.д.22 т.1). Истец определил срок поставки изделий 16.05.2022 г.

Товар ответчиком передан истцу с нарушением сроков поставки по товарным накладным N 119 от 10.06.2022, N 127 от 16.06.2022, N 131 от 17.06.2022, N 141 от 04.07.2022 на общую сумму 666 674 руб. 64 коп.

В соответствии с п.6.3 договора за нарушение сроков исполнения обязательств по поставке товара покупатель имеет право требовать уплаты поставщиком неустойки в размере 0,02% от стоимости не поставленного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы договора.

За нарушение срока поставки товара истцом на основании п.6.3. договора начислена неустойка в сумме 4 484 руб. 43 коп. за период с 17.05.2022 по 04.07.2022 г. Расчёт неустойки выполнен истцом по каждой товарной накладной (л.д.7 т.1). Ответчик, не оспаривая просрочку поставки товара и сумму начисленной неустойки (л.д.38 т.1), платежным поручением N 757 от 27.07.2022 оплатил пеню частично в сумме 3 862 руб. 99 коп. На момент обращения в суд истец числил за ответчиком неоплаченной пеню в сумме 621 руб. 44 коп.

В соответствии с п.6.4. договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных договором, в т.ч. за поставку некачественного товара, покупатель предъявил поставщику штраф 356 425 руб., равный 10% от суммы договора.

Переписку по факту поставки некачественного товара истец представил в материалы дела (л.д.25-35,44 т.1), в том числе, рекламационные акты N 6/141/2022 от 21.07.2022, N 3/141/2022 от 28.06.2022 г., (л.д.101 т.2).

Согласно п.4.13 рамочного договора поставщик обязан заменить некачественный товар в течение 10 дней после получения товара от покупателя.

Истец передал ответчику некачественный светопровод по накладной N 335 от 18.07.2022 г. (л.д.100 т.2).

Ответчик произвёл замену некачественного товара 13.10.2022 г. (л.д. 118,119 т.2), т.е. с просрочкой. Факт поставки некачественного товара ответчик не оспорил.

В силу п.1 ст.330 Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Факт поставки некачественного товара подтверждён материалами дела, не оспорен ответчиком. В связи с чем, требование о начислении штрафа заявлено истцом обоснованно.

Как установил суд, неустойка начислена истцом по обязательству, срок исполнения которого наступил в период действия моратория, введённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 г. N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Согласно пункту 3 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым -десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона (не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей).

Начало действия моратория - 01.04.2022.

По смыслу подпункта 2 пункта 4 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ требования, возникшие после начала действия моратория, подлежат квалификации как текущие (в случае возбуждения дела о банкротстве в трехмесячный срок) (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 44).

В пункте 7 Постановления N 44 разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ).

Следовательно не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона N 127-ФЗ денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

В силу пункта 2 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. По смыслу данной нормы, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, для определения того, является ли денежное требование текущим, необходимо установить дату его возникновения и соотнести указанную дату с моментом возбуждения дела о банкротстве.

В рассматриваемом случае установленная сторонами дата исполнения обязательства и период начисления неустойки и штрафа пришлись на период действия моратория.

Следовательно, поскольку обязательство по поставке товара возникло после введения моратория, и оно было нарушено ответчиком, оснований для освобождения ответчика от взыскания неустойки и штрафа не имеется (постановление Ф06-7707/23 по делу N А49-11196/22).

В то же время, ответчик возражал против расчёта штрафа от предельной цены спецификаций по рамочному договору, указанной в п.3.1 договора, настаивая на согласовании сторонами условий договора по цене исполнения обязательств в сумме 666 674 руб. 64 коп. (спецификации N 1922187323091442208201042/1). Иных заказов от истца по рамочному договору ответчику не поступало, что истец не оспорил.

В пункте 6.4. договора стороны предусмотрели ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства в части качества поставляемого товара в форме штрафа в размере 10% от стоимости договора.

Истец, рассчитывая штраф, ориентировался на условия п.3.1. договора, определяющего предельную сумму заказов, которые истец мог направить ответчику по договору N 32211050845 от 03.03.2022 (10% от 3 564 250 руб.).

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, толкуя условия договора, суд сделал правильный вывод об отсутствии у истца оснований для начисления штрафа от суммы 3 564 250 руб.

Как следует из условий договора, он является рамочным (статья 429.1 ГК РФ), определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, впоследствии такие условия конкретизируются дополнительными спецификациями, оформленными в соответствии с разделами 1, 2 договора.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия (п.30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В пункте 31 того же постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

В силу ст.ст.455,465,506 Гражданского кодекса Российской Федерации количество и номенклатура подлежащего поставке товара относится к существенным условиям договора поставки. Указанные существенные условия были согласованы сторонами в спецификации к договору на сумму 666 674 руб. 64 коп. Поставка иного товара по рамочному договору не предполагалась. В связи с чем, стоимость товара согласована именно в спецификации N 1922187323091442208201042/1 к договору.

Из буквального толкования условий п.6.4. договора о размере ответственности следует, что стоимость договора определяется, исходя из стоимости товара, подлежавшего поставке, что в данном случае определено сторонами в 666 674 руб.

Предельная сумма всех спецификаций, установленная в п.3.1. договора в 3 564 250 руб., при отсутствии согласованной номенклатуры и количества товара на указанную сумму правомерно не расценена судом как стоимость договора.

С учетом изложенного требование о взыскании штрафа правомерно удовлетворено частично в сумме 66 667 руб. 46 коп. (10% от цены спецификации).

Как верно указал суд, всего исковые требования являются обоснованными в сумме 67 288 руб. 90 коп., включая пеню по договору, в соответствии со ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного суд правомерно удовлетворил иск частично.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 февраля 2024 года по делу N А49-11794/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Акционерного общества "Аэроприбор-Восход" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С. Драгоценнова

Судьи

Е.Г. Попова В.А. Корастелев