Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 15АП-20829/23 по делу N А53-35890/2022

город Ростов-на-Дону

06 июня 2024 г.

дело N А53-35890/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Деминой Я.А., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевым И.В.,

при участии посредством веб-конференции:

от индивидуального предпринимателя Князькова Алексея Сергеевича: представитель по доверенности от 18.11.2021 Мамонова Е.А.,

от индивидуального предпринимателя Джанбулатова Рашида Бийсултановича: представитель по доверенности от 25.08.2021 Каппушев А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Джанбулатова Рашида Бийсултановича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 по делу N А53-35890/2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Плазма" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов" (далее также - должник) в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Плазма" (далее также - кредитор, ООО "Плазма") о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2550000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 требование общества с ограниченной ответственностью "Плазма" в размере 2550000 руб. неосновательного обогащения включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Джанбулатов Рашид Бийсултанович обжаловал определение суда первой инстанции от 05.12.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что товар, за который заявитель предъявляет задолженность к должнику, в действительности был получен ООО "Плазма". Ввиду повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, должны быть исследованы все обстоятельства реальности долга, детально исследована природа отношений, сложившихся между сторонами, чего судом первой инстанции сделано не было. Ввиду того, что ООО "Роснамис" и ООО "Плазма" сотрудничают на протяжении нескольких лет, систематически должник осуществлял поставки товара в пользу ООО "Плазма", ИП Джанбулатов Р.Б. полагает, что кредитору необходимо предоставить акт сверки и доказательства произведенных поставок и оплат товара с 2021 года, чего судом первой инстанции сделано также не было. По мнению подателя апелляционной жалобы, новая организация ООО "Роснамис" полностью повторяет наименование и деятельность должника, которая могла осуществить поставку продукции в пользу ООО "Плазма", а денежные средства в размере 2 550 000 руб. специально поступили на счет должника для последующего вывода актива из конкурсной массы контролирующими должника лицами. Как указывает податель жалобы, ООО "Плазма" могло уже получить оплаченный товар от третьих лиц и в настоящее время, возможно, злоупотребляет правом, предъявляя заявленные требования к должнику. Кроме того, оборудование, на котором ООО "Роснамис" могло произвести продукцию, поставляемую ООО "Плазма", у должника отсутствует. Ранее данное оборудование ООО "Роснамис" арендовало у ИП Джанбулатова Р.Б., однако по истечении срока договора аренды в начале 2022 года оно было возвращено арендодателю. Внесение платежа не было предоплатой за поставку товара (предоплата договором не предусматривалась, обязанности по внесению денежных средств на счет должника у ООО "Плазма" в качестве предоплаты не было). ООО "Плазма" произвело оплату за фактически отгруженный в его адрес товар, а в настоящее время вводит суд и участников процесса в заблуждение, указывая на то, что якобы платеж осуществлен им как предоплата (целесообразность внесения предоплаты в условиях такой обязанности отсутствует, заявителем не доказана). О том, что товар в действительности был получен ООО "Плазма", свидетельствует бездействие заявителя по взысканию задолженности. До введения в отношении ООО "Роснамис" процедуры наблюдения заявитель не предъявлял к должнику требований о погашении задолженности, что не является разумным и обычным поведением для коммерческих субъектов, целью которых является извлечение прибыли. ООО "Плазма" не раскрыты разумные экономические мотивы, по которым оно не предпринимало никаких попыток взыскать задолженность.

В связи с нахождением судьи Димитриева М.А. в очередном трудовом отпуске определением и.о. председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Димитриева М.А. на судью Демину Я.А.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Плазма" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции огласил, что во исполнение определения суда об истребовании доказательств от акционерного общества "Альфа-Банк", акционерного общества КБ "Локо-Банк", Инспекции Федеральной налоговой службы N 33 по г. Москве поступили письменные пояснения и дополнительные доказательства.

Суд в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением приобщил дополнительные доказательства к материалам дела как непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.

Суд заслушал объяснения сторон по обстоятельствам рассматриваемого спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании, состоявшемся 29.05.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 31.05.2024.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Джанбулатова Рашида Бийсултановича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2022 требования ООО "Роснамис" признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Асатрян Каринэ Вагаршаковна, из числа членов Некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Развитие".

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 29.12.2022.

13 января 2023 года в арбитражный суд поступило рассматриваемое заявление ООО "Плазма" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве установлено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.

Согласно абзацу 7 статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей 71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Проверка обоснованности требований, заявленных в ходе наблюдения, осуществляется арбитражным судом вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений по заявленным требованиям (пункты 3 и 5 названной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

Установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например, искусственное создание задолженности для последующего необоснованного включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника. В таком случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060).

В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).

По смыслу статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 26 постановления N 35 и сформировавшейся судебной практики кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер. При этом он должен обосновать существование именно той задолженности, включить в реестр которую он просит суд (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2019 N 305-ЭС18-19688 (2)).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан предоставить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Из материалов дела следует, 22 января 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "Роснамис" (далее также - продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Плазма" (далее также - покупатель) заключен договор N 11.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется поставить (передать в собственность), а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения.

Согласно пункту 1.2 договора, продукция поставляется партиями. Характеристики, количество, цена и условия отгрузки каждой партии определяются спецификацией или дополнительными соглашениями, которые являются неотъемлемой частью договора (в качестве дополнительных соглашений могут приниматься письма, телеграммы, телефаксы).

Согласно пункту 2.1 договора, форма оплаты - оплата после получения товара.

Согласно пункту 2.2 договора, поставка продукции осуществляется со склада продавца в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания спецификации.

19 июля 2017 года между ООО "Роснамис" и ООО "Плазма" заключено дополнительное соглашение о пролонгации договора N 11 от 22.01.2015 до 31.12.2017

В период действия договора стороны согласовали поставку товара по спецификации 1 от 21.06.2022 на сумму 2 550 000 руб.

В пункте 1 спецификации сторонами согласовано, что покупатель оплачивает поставку товара по настоящей спецификации в порядке предварительной оплаты в течение двух дней со дня выставления поставщиком счета. 21.06.2022 продавец выставил покупателю счет N 21 от 21.06.2022.

Пунктом 2 спецификации предусмотрено, что поставщик поставляет товар в течение двух дней со дня списания денежных средств с расчетного счета покупателя на сумму, указанную в настоящей спецификации.

В период действия договора стороны согласовали поставку товара на сумму 2550000 руб.

Первоначально стоимость поставки была оплачена ООО "Плазма" на основании счета "Роснамис" N 21 от 21.06.2022 платежным поручением N 665 от 22.06.2022 на сумму 2550000 руб.

Письмом б/н от 23.06.2022 ООО "Плазма" направило должнику по его устной просьбе о возврате ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению N 665 от 22.06.2022. Основанием для возврата явилось неготовность поставщика принять денежные средства в качестве оплаты за товар по внутренним причинам учетной политики.

Платежным поручением N 886 от 23.06.2022 должник возвратил обществу денежные средства в сумме 2 169 771,24.

Письмом N 22/065 от 23.06.2022 уведомил ООО "Плазма" о возврате денежных средств в сумме 2 169 771,24 руб., поскольку в момент поступления денежных средств от ООО "Плазма" на расчетный счет ООО "Роснамис", банк исполнил инкассовое поручение уполномоченного органа в сумме 380 228,76 руб.

По предварительному согласованию сторон кредитор платежным поручением N 720 от 04.07.2022 повторно перечислил на счет должника авансовый платеж в размере 2 169 771,24 руб.

В совокупности за период с 21.06.2022 по 04.07.2022 в адрес должника с расчетного счета ООО "Плазма" был перечислен авансовый платеж в размере 2550000 руб. На указанную сумму должник обязался отгрузить товар - порошок ПРН-Х30Н18М5 в количестве 1700 кг.

Однако, в установленный договором срок поставка товара на сумму 2 550 000 руб. осуществлена не была.

Доказательствами перечисления и наличия долга по договору поставки N 11 от 22.01.2015 в материалы дела представлены:

Счет N 21 от 21.06.2022 продавца ООО "Роснамис" на общую сумму 2 550 000 руб. за поставку товара - "Порошок на основе железа ПРН-Х30Н18М5" в количестве 1700 кг.;

Платежное поручение N 665 от 22.06.2022 о перечислении ООО "Плазма" на счет ООО "Роснамис" аванса в сумме 2550000 руб.;

Платежное поручение N 886 от 23.06.2022 о возврате ООО "Роснамис" на счет ООО "Плазма" денежные средства в сумме 2 169 771,24 руб.;

Платежное поручение N 720 от 04.07.2022 о перечислении ООО "Плазма" на счет ООО "Роснамис" аванса в сумме 2169771,24 руб.;

Счет-фактура N А15 от 23.06.2022 ООО "Роснамис" на авансовый платеж";

Счет-фактура N А18 от 04.07.2022 ООО "Роснамис" на авансовый платеж";

Акт сверки взаимных расчетов.

Должник не исполнил обязательства по поставке товара или возврату оплаченных денежных средств кредитору ООО "Плазма", в связи с чем, у должника перед кредитором имеется непогашенная задолженность в сумме 2 550 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставка товаров) положения, предусмотренные параграфом о договоре купли-продажи, применяются, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Должник не представил доказательства исполнения обязательства по поставке товара на сумму 2 550 000 руб. Доказательства возврата денежных средств не представлены, Также материалы дела не содержат доказательств наличия иных договорных отношений должника и кредитора.

Отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы о том, что денежные средства в размере 2550000 руб. являются платежом за ранее произведенные поставки и что товар на указанную сумму был уже получен ООО "Плазма", суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Поставка товара ООО "Роснамис" и оплата ООО "Плазма" в 2021 году на основании заключенного между ними договора N 11 от 22.01.2015 были произведены по следующим документам:

- спецификация N 50 от 11.01.2021; счет N 1 от 11.01.2021 на сумму 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 коп.; платежное поручение N 6 от 11.01.2021; счет-фактура N 32 от 13.01.2021; транспортная накладная от 13.01.2021;

- спецификация N 51 от 08.02.2021; счет N 94 от 08.02.2021 на сумму 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 коп.; платежное поручение N 147 от 08.02.2021; счет-фактура N 88 от 09.02.2021; транспортная накладная от 09.02.2021;

- спецификация N 52 от 01.04.2021; счет N 183 от 01.04.2021 на сумму 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 коп.; платежное поручение N 365 от 01.04.2021; счет-фактура N 208 от 05.04.2021; транспортная накладная от 05.04.2021;

- спецификация N 53 от 20.04.2021; счет N 257 от 20.04.2021 на сумму 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 коп.; платежное поручение N 442 от 20.04.2021; счет-фактура N 268 от 26.04.2021; транспортная накладная от 26.04.2021;

- спецификация N 54 от 16.06.2021; счет N 363 от 16.06.2021 на сумму 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 коп.; платежное поручение N 688 от 28.06.2021; счет-фактура N 382 от 28.06.2021;

- спецификация N 55 от 13.07.2021; счет N 405 от 13.07.2021 на сумму 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 коп.; платежное поручение N 763 от 13.07.2021; счет-фактура N 419 от 13.07.2021; транспортная накладная от 13.07.2021;

- спецификация N 56 от 12.08.2021; счет N 465 от 12.08.2021 на сумму 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) руб. 00 коп., платежное поручение N 883 от 12.08.2021, счет-фактура N 478 от 17.08.2021, транспортная накладная от 17.08.2021;

- спецификация N 57 от 01.10.2021; счет N 524 от 01.10.2021 на сумму 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп.; платежное поручение N 1082 от 01.10.2021; счет-фактура N 561 от 01.10.2021;

- спецификация N 58 от 20.10.2021; счет N 573 от 20.10.2021 на сумму 4 560 000 (четыре миллиона пятьсот шестьдесят тысяч) руб. 00 коп.; платежное поручение N 1169 от 25.10.2021; счет-фактура N 624 от 29.10.2021; транспортная накладная от 29.10.2021.

Таким образом, все выставленные в 2021 году ООО "Роснамис" счета были оплачены ООО "Плазма".

Доводы о том, что фактически товар был поставлен в адрес ООО "Плазма" подлежат отклонению, как не соответствующие материалам дела.

ООО "Роснамис" не исполнило обязательство по отгрузке порошка на основе железа ПРН-Х30Н18М5 в количестве 1700 кг. в пользу ООО "Плазма", за который были приняты денежные средства в размере 2 550 000,00 руб.

В рамках договора поставки N 11 от 22.01.2015 ООО "Роснамис" осуществляло поставки продукции в пользу ООО "Плазма".

29.10.2021 ООО "Роснамис" отгрузило очередную партию товара: порошок ПРНХ30Н18М5 в количестве 4 000 кг. по цене 1140,00 руб. за 1 кг. на общую сумму 4560000 руб. (УПД N 624 от 29.10.2022 отражена в книге продаж ООО "Роснамис").

Из указанного объема порошка часть порошка при его хранении на складе ООО "Плазма" в количестве 1500 кг. была подвергнута воздействию влаги, в связи с чем, его целевое применение стало недопустимым.

Письмом ООО "Плазма" исх. N 96 от 20.06.2022, кредитор обратился в адрес производителя (ООО "Роснамис") с просьбой произвести переработку материала в количестве 1500 кг. для приведения в соответствии с техническими требованиями и возможностью дальнейшего использования.

Товарная накладная N 349 от 29.06.2022 ООО "Плазма" оформило передачу для переработки ООО "Роснамис" порошок ПРН-Х30Н18М5 в количестве 1500 кг.

Транспортная накладная N 796 от 29.06.2022 оформлена доставка порошка ПРНХ30Н18М5 в количестве 1500 кг. из г. Альметьевск до места нахождения ООО "Роснамис" г. Таганрог, ул. Строительная, 1 (в период с 15.10. 2021 временным адресом места нахождения ООО "Роснамис" являлся г.Таганрог, ул. Строительная, 1, на основании договора аренды нежилого помещения N 1 от 15.10.2021, заключенного с ОАО "Стройдеталь". Договор аренды с ОАО "Стройдеталь" расторгнут с 01 августа 2022 года).

В период с 29.06.2022 по 04.07.2022 ООО "Роснамис" осуществляет переработку материала в количестве 1500 кг.

Накладной на отпуск материалов на сторону N 28 от 04.07.2022 ООО "Роснамис" оформляет передачу (возврат) в пользу ООО "Плазма" переработанного порошка в количестве 1500 кг. Из них - 1440 кг. готовый переработанный материал/ 60 кг. технические издержки при переработке согласно ТУ.

Транспортной накладной N 28 от 04.07.2022 оформлена доставка переработанного порошка ПРН-Х30Н18М5 в количестве 1440 кг. из г. Таганрог до места нахождения ООО "Плазма" г. Альметьевск, Республика Татарстан.

Иных отгрузок в пользу ООО "Плазма" должник не осуществлял, доказательств обратного не представлено.

В материалы дела представлены оригиналы указанных выше документов.

Представленные первичные документы подписаны и заверены печатью кредитора и должника.

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества.

Следовательно, наличие печати компании в процессуальных документах, представленных в материалы дела, позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны соответствующие документы, в рассматриваемом случае - ответчика.

В отсутствие доказательств утраты или похищения печати, суд апелляционной инстанции исходит из того, что лицо, владевшее печатью данного юридического лица, действовало от имени юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

О фальсификации документов в установленном законом порядке лицами, участвующим в деле, не заявлено.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, одним из видов деятельности кредитора является производство прочего проката из черных металлов, не включенного в другие группировки, производство гранул и порошков из чугуна или стали, обработка отходов и лома черных металлов. Из сведений, содержащихся в сети интернет, усматривается, что порошок на основе железа ПРН-Х30Н18М5 применяется в том числе в порошковой металлургии.

Кроме того, определением от 07.02.2024 суд апелляционной инстанции истребовал из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Плазма" (ИНН 1645018033) за период 2021 по 2022 годы: книги покупок и продаж; надлежащим образом заверенные копии бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы и формы 2 "Отчет о прибылях и убытках" по году) с расшифровкой показателей; сведения об открытых (закрытых) счетах.

Во исполнение определения суда от МИФНС России N 16 по Республике Татарстан представлены книги покупок, книги продаж за период 2021 по 2022 годы, заверенные копии бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы и формы 2 "Отчет о прибылях и убытках" по году) с расшифровкой показателей, сведения об открытых (закрытых) счетах на бумажном носителе.

Также определением от 07.02.2024 суд апелляционной инстанции истребовал из Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов" (ИНН 6154558854) за период 2021 по 2022 годы: книги покупок и продаж; надлежащим образом заверенные копии бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы и формы 2 "Отчет о прибылях и убытках" по году) с расшифровкой показателей; сведения об открытых (закрытых) счетах.

Проанализировав представленные материалы обособленного спора доказательства, подтверждение операций в бухгалтерском учете ООО "Роснамис" по учету товара от ООО "Плазма" отражены в представленных в материалы дела выписках из книги покупок продаж ООО "Роснамис" за 3,4 квартал 2022 года.

По мнению подателя апелляционной жалобы, новая организация ООО "Роснамис" полностью повторяет наименование и деятельность должника, которая могла осуществить поставку продукции в пользу ООО "Плазма", а денежные средства в размере 2550000 руб. специально поступили на счет должника для последующего вывода актива из конкурсной массы контролирующими должника лицами. Указанные доводы отклоняются судебной коллегией как, голословные.

Как указывает заявитель жалобы, из книги покупок и продаж ООО "Плазма" за 3 кв. 2022 года следует, что 21.09.2022 и 23.09.2022 в пользу ООО "Плазма" контрагентом с ИНН: 6154162066, осуществлена отгрузка товара на сумму 6660000 руб. Однако, суд отклоняет указанный довод, так как должник не имеет отношения к указанной поставке.

Доказательства того, что ООО "Плазма" и должник являются аффилированными, заинтересованными лицами, в материалы дела не представлены, такие доводы даже не заявлены. В связи с этим отсутствуют основания для применения к кредитору повышенного стандарта доказывания. У суда также отсутствуют основания считать, что кредитор и должник действовали недобросовестно, вносили недостоверные сведения в представленные доказательства либо иным способом злоупотребляли правом. Взаимоотношения кредитора и должника соответствуют обычаям делового оборота, сделка расценивается судом как совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Роснамис", Джанбулатов Р.Б. с 11.02.2015 является участником общества и обладает долей в уставном капитале общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 10 000 руб., т.е. будучи контролирующим должника лицом, не мог не знать о наличии задолженности, о взаимоотношениях с ООО "Плазма". Абстрактно заявляя о нереальности сделки, не приводя конкретных доводов и обстоятельств, заявитель жалобы при этом даже не заявляет о фальсификации представленных в материалы дела подлинников доказательств.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что заявитель не взыскивал задолженность, отклоняется судом апелляционной инстанции по причине его необоснованности, поскольку необращение кредитора за взысканием задолженности само по себе не свидетельствует о неправомерности такого поведения и не может являться основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника. Необращение заявителя за взысканием задолженности является риском кредитора и не может свидетельствовать о злоупотреблении им правом.

При этом, суд обращает внимание, что кредитор обратился в суд в разумные сроки. Так, последняя дата платежного документа и счета-фактуры N А18 - 04.07.2022.

Рассматриваемое заявление направлено кредитором в суд посредством почтового отправления 30.12.2022. Следовательно, оснований для выводов о том, что кредитор в течение длительного времени не принимал меры для взыскания задолженности, не имеется.

Представленные в материалы дела доказательства и сведения, фактические обстоятельства спора также не позволяют суду делать выводы о компенсационном финансировании, такие доводы не заявлены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что требования заявителя не подтверждены документально, подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам и материалам дела, о чем боле подробно указано выше.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что задолженность в сумме 2550000 руб. подтверждена документально и подлежит включению в реестр требований кредиторов. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 по делу N А53-35890/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Я.А. Демина М.Ю. Долгова