Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 19АП-7581/18 по делу N А08-14596/2017

г. Воронеж

03 июня 2024 г.

Дело N А08-14596/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Агропарк-БРН" - Ловкова Е.В., представитель по доверенности от 17.01.2023, удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью "Ковровый двор" в лице конкурсного управляющего Саранина Андрея Владимировича - Комардин М.С., представитель по доверенности от 01.04.2024, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "МИР" - Жданова Н.А., генеральный директор, решение N 1 от 22.01.2021, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропарк-Брн" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.02.2024 по делу N А08-14596/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агропарк-Брн" о признании недействительными торгов в форме электронного аукциона 07.11.2023 по лоту N 2 "Право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Агропарк-БРН" в размере 8 797 011 руб. 37 коп." и договора уступки права требования (цессии) от 10.11.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Ковровый двор" в лице конкурсного управляющего Саранина Андрея Владимировича и обществом с ограниченной ответственностью "МИР",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ковровый двор" (ИНН 5408139022, ОГРН 1025403649061),

УСТАНОВИЛ:

Прикота Наталья Владимировна (далее - Прикота Н.В., кредитор) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ковровый двор" (далее - ООО "Ковровый двор", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А08-14596/2017.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 заявление Прикоты Н.В. признано обоснованным, в отношении ООО "Ковровый двор" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Писаренко Игорь Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО "Ковровый двор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Писаренко И.В.

Сведения о введении конкурсного производства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 11.07.2018, в печатном издании "Коммерсантъ" - 14.07.2018.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 (резолютивная часть от 22.11.2022) Писаренко И.В. отстранен по ходатайству Наумовой Е.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Ковровый двор".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2023 конкурсным управляющим ООО "Ковровый двор" с 17.01.2023 утвержден Саранин Андрей Владимирович, являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Общество с ограниченной ответственностью "Агропарк-Брн" (далее - ООО "Агропарк-БРН") 22.12.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме электронного аукциона, проведенных конкурсным управляющим ООО "Ковровый двор" Сараниным А.В. 07.11.2023 на электронной площадке Центра реализации (www.bаnкrирt.сеnterr.ги), по лоту N 2 "Право требования задолженности к ООО "Агропарк-БРН" в размере 8 797 011 руб. 37 коп.", о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 10.11.2023, заключенного между ООО "Ковровый двор" в лице конкурсного управляющего Саранина А.В. и ООО "МИР".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.02.2024 (резолютивная часть от 15.02.2024) в удовлетворении заявления ООО "Агропарк-БРН" о признании недействительными торгов в форме электронного аукциона, проведенных конкурсным управляющим ООО "Ковровый двор" Сараниным А.В. 07.11.2023 на электронной площадке Центра реализации (www.bаnкrирt.сеnterr.ги), по лоту N 2 "Право требования задолженности к ООО "Агропарк-БРН" в размере 8 797 011 руб. 37 коп."; о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 10.11.2023, заключенного между ООО "Ковровый двор" в лице конкурсного управляющего Саранина А. В. и ООО "МИР", отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Агропарк-БРН" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 21.02.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Агропарк-БРН" в полном объеме.

Представитель ООО "Агропарк-БРН" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего должником и ООО "МИР" возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В обоснование заявленных требований ООО "Агропарк-БРН" указало, что 08.11.2023 на Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве конкурсным управляющим Сараниным А.В. было опубликовано объявление N 12893918 о результатах торгов, состоявшихся 07.11.2023, в соответствии с которым электронный аукцион по имуществу ООО "Ковровый двор", проведенный 07.11.2023 на электронной площадке Центра реализации (www.bankrupt.centerr.ru), признан состоявшимся, определены победители. конкурсным управляющим Сараниным А.В. в качестве лота N 2 на торги в виде электронного аукциона было выставлено право требования краткосрочного долгового обязательства (дебиторской задолженности) в размере 8 797 011 руб. 37 коп. с ООО "Агропарк-БРН". Реальный размер дебиторской задолженности ООО "Агропарк-БРН" (перед ООО "Ковровый двор", подтвержденный вступившими в законную силу решениями суда, составляет не 8 797 011,37 руб., а 8 747 011,37 руб., то есть на 50 000 меньше. Кроме того, при определении размера дебиторской задолженности, подлежащей реализации на торгах в процедуре конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Ковровый двор" Сараниным А.В. необоснованно не было принято во внимание, что в ходе исполнительного производства N 67963\21-54006-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа N А45- 3498\2020 от 23.12.2020, выданного Арбитражным судом Новосибирской области, в пользу взыскателя ООО "Ковровый двор" с должника ООО "Агропарк-БРН" было взыскано 12 793,42 руб. В связи с чем, по мнению заявителя, конкурсным управляющим Сараниным А.В. на электронной площадке размещены недостоверные сведения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, сообщением N 11582300 от 29.05.2023 на ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО "Ковровый двор" Сараниным А.В. объявлено о результатах проведения комитета кредиторов, пунктом 5 решения которого утверждена начальная цена продажи права требования в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО НЭК "Бизнес Советник" N 21/174.

Согласно размещенному отчету оценщика 21/174, право требования ООО "Ковровый двор" к ООО "Агропарк-БРН" в размере 8 747 011 руб. 37 коп., подтвержденного судебными актами, оценено в 163 000 руб.

Конкурсным управляющим ООО "Ковровый двор" Сараниным А.В. 27.09.2023 на ЕФРСБ опубликовано объявление N 12556259 о проведении 07.11.2023 на электронной площадке Центра реализации торгов в форме открытого аукциона, согласно которого на торги был выставлен лот N 2: "Право требования задолженности к ООО "Агропарк-БРН" в размере 8797011 руб. 37 коп.". Начальная цена - 163 000,00 руб., шаг - 5%, задаток - 10% вносится на спец. счет - ООО "Ковровый двор": р/с 40702810823010005803, Филиал "Новосибирский" АО "Альфа-Банк", к\с 30101810600000000774, БИК 045004774. Определение участников торгов - 07.11.2023 в 10:00 (мск), оформляется протоколом об определении участников торгов.

Предмет лота, выставленный на торги, состоял из права требования, подтвержденного двумя судебными актами: решениями Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2020 по делу N А45-3498/2020 и от 07.09.2020 по делу N А45-3498/2020.

Согласно протоколу N 80505-2 об определении участников торгов от 03.11.2023, для участия в аукционе было подано 2 заявки: заявка ООО "МИР" и заявка Аношкина А.В. Обе заявки соответствовали требованиям торгов и были допущены к участию в торгах. В назначенную дату, а именно 07.11.2023 в 11:00 на торговой площадке Центра реализации был проведен аукцион. В торгах участвовали оба допущенных участника.

В ходе торгов ООО "МИР" и второй участник поочередно предлагали цену за лот, с повышением цены на каждом шаге на 8 150 руб. В результате пошагового увеличения цены, аукцион остановился на цене 350 450 руб., предложенной ООО "МИР". Более высокого предложения о цене от второго участника не поступало.

На ЕФРСБ конкурсным управляющим Сараниным А.В. 08.11.2023 было опубликовано объявление N 12893918 о результатах торгов, состоявшихся 07.11.2023, в соответствии с которым электронный аукцион по имуществу ООО "Ковровый двор", проведенный 07.11.2023 на электронной площадке Центра реализации (www.bankrupt.centerr.ru), признан состоявшимся, определены победители. По лоту N 2 "Право требования задолженности к ООО "Агропарк-БРН" в размере 8 797 011 руб. 37 коп." победителем торгов признано ООО "МИР", предложившее лучшую цену в размере 350 450 руб.

На ЕФРСБ конкурсным управляющим Сараниным А.В. 14.11.2023 было опубликовано объявление N 12941963 о заключении договора купли-продажи, согласно которому 10.11.2023 между ООО "Ковровый двор" в лице конкурсного управляющего Саранина А.В. и ООО "МИР" был заключен договор уступки права требования (цессии), на основании которого к ООО "МИР" перешло право требования с ООО "Агропарк-БРН" дебиторской задолженности в размере 8 797 011 руб. 37 коп.

Письмом б/н от 26.12.2023 конкурсный управляющий Саранин А.В. сообщил ООО "МИР" о математической ошибке в сумме 50 000 руб., а также ставшем ему известным частичном погашением задолженности должником на сумму 12 793,42 руб., и предложил заключить дополнительное соглашение.

Между ООО "МИР" и ООО "Ковровый двор" 26.12.2023 было подписано дополнительное соглашение, которым стороны договорились об уменьшении номинала приобретенных требований до 8 734 217 руб. 95 коп. (8 797 011 руб. 37 коп. уменьшены на сумму частичной оплаты долга 12 793 руб. 42 коп. и на сумму математической ошибки 50 000 руб.). 09.01.2024 со стороны ООО "Ковровый двор" на банковские реквизиты ООО "МИР" перечислена разница в цене в сумме 2 488 руб. 20 коп.

Таким образом, все неточности по договору цессии между ООО "Ковровый двор" и ООО "МИР" были устранены.

Оценив доводы и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "Агропарк-БРН" по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 2, 4 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. При этом заявитель должен указать, каким образом нарушены его права и законные интересы при проведении торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

Кроме того, лицо, заявляющее иск о признании конкурса недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Судом первой инстанции учтено, что отчет ООО НЭК "Бизнес Советник" N 21/174 о начальной цене продажи права требования размещен в открытом доступе, как и решения Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2020 по делу N А45-3498/2020 и от 07.09.2020 по делу N А45-3498/2020. Любое лицо, заинтересованное в приобретении лота, могло ознакомиться с указанными сведениями. Общий объем подтвержденных судебными актами требований составлял 8 747 011,37 руб., а сумма арифметической ошибки и частичного погашения долга (62 793,42 руб.) составляет менее 1 % от общей суммы требований.

Допущенная техническая ошибка и неучтенная частичная оплата задолженности не нарушала права и законные интересы других возможных потенциальных участников, так как отклонение в сумме номинала является незначительным.

Как было указано выше, на торгах заявлено всего 2 участника, и оба были допущены к участию в торгах. Последняя цена предложения была предложена ООО "МИР", принята организатором, что сделало ООО "МИР" победителем торогов.

Рыночная цена права требования в отчете оценщика отражена с учетом совокупной стоимости прав требований по 2-м судебным актам ((стр. 5, ст. 58-61 отчета оценщика). Цена права требования, уплаченного ООО "МИР", фактически составила 347 961,80 руб. (350 450 - 2 488,20), что выше цены, предложенной на аукционе вторым участником (342 300 руб.)

Допущенная организатором торгов техническая ошибка в сумме номинала требований к ООО "Агропарк-БРН" и неучтенность частичного погашения долга не повлияло на стоимость реализованного имущества.

Торги по продаже ООО "Ковровый двор" прав требований к ООО "Агропарк-БРН" проведены без существенных нарушений.

Судом не установлено наличие нарушений, которые бы повлияли на результаты торгов и привели бы к ущемлению прав и законных интересов ООО "Агропарк-БРН".

Поскольку ООО "Агропарк-БРН" не представило доказательств нарушений его прав и интересов при проведении торгов, в том числе доказательств восстановления его прав в случае применения последствий недействительности заключенных на торгах сделок, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Агропарк-БРН", фактически дублируют позицию по заявленным требованиям, занимаемую в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии с выводами арбитражного суда, вместе с тем не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба ООО "Агропарк-БРН" не содержит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.02.2024 по делу N А08-14596/2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.02.2024 по делу N А08-14596/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропарк-БРН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова В. В. Ботвинников