Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 04АП-2070/24 по делу N А19-26236/2023

г. Чита

05 июня 2024 г.

дело N А19-26236/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 июня 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бураковой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Ильющенкова Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2024 года по делу N А19-26236/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Айти-Хайп" (ОГРН: 1203800024922, ИНН: 3801152191) к Ильющенкову Сергею Сергеевичу (ИНН: 380105065519) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание):

ответчика - Ильющенко С.С. по паспорту,

от ООО "АйТи-Хайп" - Шеварухиной Т.В., действовавшей по доверенности от 12.12.2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Айти-Хайп" (далее - истец, ООО "АйТи-Хайп", Общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Ильющенкову Сергею Сергеевичу (далее - ответчик, Ильющенков С.С.) о взыскании 3 779 836,43 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.03.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что суд ошибочно указал на участие в судебном заседании 27.02.2024 представителя истца и отсутствие представителя ответчика. Ответчик ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля, полагает, что суд необоснованно принял позицию истца.

Кроме того, ответчик указывает на передачу истцу спорного имущества со ссылкой на акты приема-передачи, а также на то, что при определении подлежащей возмещению стоимости имущества суд не учел степень износа оборудования.

Истец в отзыве считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

До начала судебного заседания представителям истца, ответчика и Ильющенкову С.С. были удовлетворены ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Однако в назначенное время представитель ответчика Целух К.С. не подключился к онлайн-заседанию. Судом техническая возможность участия в веб-конференции обеспечена, ответчик и представитель истца принимали участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

В судебном заседании ответчик поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе. Представитель истца поддержал доводы отзыва.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "АйТи-Хайп" создано с целью разработки компьютерных игр и программ.

С 01.12.2020 по 28.06.2022 ответчик Ильющенков С.С. исполнял обязанности директора ООО "АйТи-Хайп". Решения от ООО "АйТи-Хайп" о приобретении и эксплуатации товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) Ильющенков С.С. принимал самостоятельно; имущество учитывалось в бухгалтерской ведомости.

После увольнения ответчика, Громов М.А. приступил к исполнению обязанностей директора ООО "АйТи-Хайп".

По результатам инвентаризации было выявлено, что ответчик приобрел в собственность истца, но не передал новому директору, часть имущества (материальных ценностей в количестве 74 единиц) стоимостью 3 779 836,43 руб.

Указав на то, что ответчик после освобождения от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, не передал обществу товарно-материальные ценности, причинив последнему убытки в размере их стоимости, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик оспорил правомерность и обоснованность заявленных требований, указав, что спорные ТМЦ переданы обществу, в подтверждение чего представил документы, поименованные как "прочее имущество АйТи-Хайп, используемое в офисах К12", "техника, которая находится в офисе Сергея на момент 9 декабря 2022 г." (т.д.1, л.д.139-144).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере стоимости непереданных Обществу товарно-материальных ценностей.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановления N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления N 62 в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, а убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возмещение убытков является мерой гражданской ответственности и для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. Вина причинителя вреда презюмируется, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В рассмотренном случае указанная совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к ответственности подтверждена материалами дела, которым суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Факт приобретения Обществом в период исполнения Ильющенковым С.С. обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "АйТи-Хайп" спорного имущества (товарно-материальных ценностей), подтвержден материалами дела (л.д.16-40) и ответчиком не оспорен.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил надлежащих доказательств передачи указанного истцом имущества стоимостью 3 779 836,43 руб. после освобождения Ильющенкова С.С. от должности.

Представленные ответчиком акты (л.д.139-144) не подтверждают факта передачи спорного имущества ответчиком истцу в лице нового директора, поскольку составлены неустановленными лицами, в отсутствие доказательств наличия у данных лиц полномочий действовать от имени Общества, не содержат подписи директора ООО "АнТи-Хайп", не включают в себя весь перечень указанного истцом имущества.

При этом ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено обоснования необходимости приобретения спорного имущества для осуществления Обществом деятельности, определенной Уставом, не опровергнуты доводы истца относительно того, что приобретение товарно-материальных ценностей не связано с осуществлением уставной деятельности Общества, они приобретены ответчиком в собственных интересах, не отвечающих интересам юридического лица.

Размер убытков определен истцом в сумме 3 779 836,43 руб. на основании стоимости имущества.

Ссылаясь на недоказанность истцом размера убытков, ответчик вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств иного размера убытков, не доказал уменьшение стоимости имущества в связи с его износом.

Ответчик в суде первой инстанции не ссылался на указанное обстоятельство, не заявлял соответствующих ходатайств в суде первой инстанции, суд первой инстанции не располагал сведениями о наличии у ответчика возражений относительно подлежащей возмещению стоимости имущества.

Как верно указал суд, самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон.

При таких обстоятельствах согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 (абзац 6) постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции не мог рассматривать указанного апеллянтом довода относительно несогласия с установленной судом суммой, подлежащей возмещению.

Ответчик в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий не совершения им процессуальных действий.

Ходатайство о вызове свидетеля судом первой инстанции обоснованно было отклонено, поскольку подлежащие установлению обстоятельства в отсутствие иных доказательств не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями, а также объективность свидетеля по отношению к участникам спора не может быть достоверно установлена судом.

При изложенных обстоятельствах, при доказанности факта приобретения Обществом спорного имущества в период осуществления ответчиком функций единоличного исполнительного органа Общества, в отсутствие доказательств передачи ответчиком имуществ Обществу после прекращения его полномочий, суд пришел к обоснованному о доказанности факта причинения ответчиком убытков Обществу, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они основаны на неверном толковании закона, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, а также обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статей 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2024 года по делу N А19-26236/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.В. Жегалова Н.А. Корзова