Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 10АП-9040/24 по делу N А41-77425/2021

г. Москва

07 июня 2024 г.

Дело N А41-77425/21

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО "СПХ "Наука" - Микушин Н.М.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Спецподводтрубопроводстрой" на определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 по делу N А41-77425/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2022 должник - ООО СПХ "Наука" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Микушин Николай Михайлович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N БП-000573 от 30.03.2022, заключенного между ООО СПХ "НАУКА" и ООО "СПЕЦПОДВОДТРУБОПРОВОДСТРОЙ", и применении последствий его недействительности.

Определением от 11.04.2024 Арбитражный суд Московской области признал недействительным договор купли-продажи N БП-000573 от 30.03.2022, заключенный между ООО СПХ "Наука" и ООО "Спецподводтрубопроводстрой", по которому произведено отчуждение сварочного оборудования Denyo DWS-480ESW Evo III Limited Edition зав.N 5852793.

Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Спецподводтрубопроводстрой" возвратить в конкурсную массу должника ООО СПХ "Наука" сварочное оборудование Denyo DWS-480ESW Evo III Limited Edition зав.N 5852793.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Спецподводтрубопроводстрой" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Представителем ООО "Спецподводтрубопроводстрой" было заявлено ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), данное ходатайство было удовлетворено, судебное заседание, назначенное на 04.06.2024 на 16 часов 30 минут состоялось с использованием системы веб-конференции.

Возможность участия в судебном заседании путем системы веб-конференции Десятый арбитражный апелляционный суд предоставил.

Представитель ООО "Спецподводтрубопроводстрой" к системе веб-конференции подключение не осуществил, ходатайство об отложении судебного заседания не заявлял.

Оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется, позиция ООО "Спецподводтрубопроводстрой" изложена в апелляционной жалобе.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, 30.03.2022 между ООО "СПТПС" и ООО СПХ "Наука" заключен договор купли-продажи N БП-000573 сварочного оборудования Denyo DWS-480ESW Evo III Limited Edition зав.N 5852793.

Оплата по договору поступила от покупателя на расчетный счет продавца 06.04.2022.

Имущество передано продавцом покупателю 30.03.2022 по акту приема - передачи сварочного оборудования к договору купли - продажи N БП-000573 от 30.03.2022.

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Полагая, что данная сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) 28.10.2021, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Также, в пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Судом установлено, что проданное сварочное оборудование на дату отчуждения находился в исправном техническом состоянии и не обладал дефектами.

Данный вывод следует из пункта 9 договора купли - продажи БП-000573 от 30.03.2022 и пункта 2 акта приема - передачи к договору от 30.03.2022 из которых следует, что претензий к качеству, его техническому состоянию и комплектации покупатель к продавцу не имеет.

Согласно пункту 6 договора стороны договорились, что стоимость сварочного оборудования снижена от среднерыночной стоимости соразмерно имеющимся недостатка и требуемому ремонту.

При этом какие-либо сведения о технически неисправном состоянии не отражены, условий о составлении дополнительного акта технического состояния ни договор, ни акт приема-передачи не содержат.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств обращения покупателя за ремонтом и устранениями недостатков в указанном сварочном оборудовании, из чего следует, что имущество является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению.

При рассмотрении спора суд также учитывает, что согласно условиям договора купли-продажи ответчику оборудование было передано по цене 800 000 рублей.

В обоснование критерия неравноценности сделки конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет 48/05-24 об оценке рыночной стоимости сварочного оборудования Denyo DWS-480ESW Evo III Limited Edition зав.N 5852793, согласно которому рыночная стоимость на дату оценки (30.03.2022) составляла: 1 890 900 руб., из чего следует вывод о заниженной стоимости проданной самоходной техники.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение ответчика, судом не установлена его заинтересованность по отношению к должнику.

Однако указанное отклонение от рыночной цены является существенным и не может быть объяснено обычным торгом или влиянием иных рыночных механизмов.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Таким образом, в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное движимое имущество при неравноценном встречном исполнении.

В любом случае, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Довод о том, что стоимость сварочного оборудования на дату сделки соответствовала его фактическому техническому состоянию, отклоняется судом, поскольку ответчик не представил доказательств, достоверно свидетельствующих о технической неисправности спорного оборудования, с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях техники не указано.

Кроме того, стороны не были лишены возможности указать в договоре какие-либо имевшиеся у продаваемого оборудования технические неисправности и дефекты.

В данном случае именно в интересах ООО "СПТПС" было подписание акта приема-передачи с описанием в нем особенностей передаваемого имущества, указанием на конкретные неисправности. Доказательств наличия препятствий для составления такого акта не представлено.

Арбитражный суд учитывает, что разумный и добросовестный покупатель, принимая технически неисправную технику должен предпринять все возможные меры к тому, чтобы зафиксировать состояние передаваемой вещи, ее дефекты, исключить возможные сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора купли-продажи.

Внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений техники является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

В суд апелляционной инстанции от заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы в отношении определения рыночной стоимости спорного сварочного оборудования.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Удовлетворение ходатайства о проведении судебной экспертизы является правом суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора

Согласно положениям главы 7 АПК РФ арбитражный суд, определив в соответствии с подлежащими применению нормами материального права обстоятельства, имеющие значение для дела, оценивает представленные и предлагаемые сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению.

Субъективное несогласие с результатами оценки не являются основанием для назначения экспертизы, ответчиком не представило доводов неточности результатов или ошибочности расчета оценщика при проведении оценки рыночной стоимости сварочного оборудования, отраженного в отчете от 05.04.2024.

Кроме того, в суде первой инстанции ходатайство о проведении судебной экспертизы заявлено не было, в связи с чем ходатайство подлежит отклонению.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу спорное оборудование, выбывшее из собственности должника по договору купли - продажи N БП-000573 от 30.03.2022.

Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства спора, дана правовая оценка всем доказательствам, представленным сторонами в материалы дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 по делу N А41-77425/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева