Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 13АП-7001/24 по делу N А56-86817/2023

г. Санкт-Петербург

07 июня 2024 г.

Дело N А56-86817/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.А. Ракчеевой, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

Карагаева А.Б. и его представителя Берн Т.Н. (доверенность от 13.04.2023),

от Костюшкиной Ю.М. представителя Савич Е.В. (доверенность от 21.10.2022),

от Общества представитель не явился,

апелляционную жалобу Карагаева Андрея Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 по делу N А56-86817/2023 (судья Ю.С. Сюрина) по иску:

Карагаева Андрея Борисовича (Санкт-Петербург)

к Костюшкиной Юлии Михайловне (Санкт-Петербург)

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью "Транспромцентр" (197343, Санкт-Петербург, Ланское ш., д. 47, лит. А, пом. 4н, оф. 2; ОГРН 1037828023331, ИНН 7813132077),

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Транспромцентр" (далее - Общество) Карагаев Андрей Борисович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Костюшкиной Юлии Михайловне (далее - ответчик) об исключении участника из Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 19.01.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Карагаев А.Б. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик с момента вступления в состав участников не оплатила долю в уставном капитале, не участвовала в деятельности Общества, доля в уставном капитале оплачена истцом, ответчик не представила информацию об изменении фамилии, уклоняется от участия в общем собрании участников, при этом у Общества отсутствует обязанность направлять уведомления о проведении собрания по месту фактического проживания.

В судебном заседании Карагаев А.Б. и его представитель поддержали апелляционную жалобу, указали, что ответчик получает корреспонденцию и по месту регистрации, представитель Костюшкиной Ю.М. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что доводы истца о том, что ему неизвестно место фактического проживания ответчика, не соответствуют материалам дела, поскольку в суде общей юрисдикции истцом по настоящему делу оспаривается договор купли-продажи указанной квартиры.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Общество зарегистрировано 02.03.2000, 10.02.2003 в отношении указанного Общества внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1037828023331.

Ссылаясь на то, что Костюшкина Ю.М. не принимает участие в деятельности Общества, систематически уклоняется от участия в общем собрании участников, Карагаев А.Б. обратился с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, ссылаясь на недоказанность обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование своих требований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление N 25).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611, оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Закона об обществах, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом, о чем ошибочно указано судом округа в обжалуемом постановлении.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об общества), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал, что данное обстоятельство не может являться основанием для исключения ответчика из Общества.

Кроме того, сам истец подтверждает, что указанные денежные средства внесены им.

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания, при этом в силу разъяснений, содержащихся в пункте 8 упомянутого информационного письма, систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В обоснование заявленных требований об исключении Костюшкиной Ю.М. из Общества истец указывает, что ответчик уклонилась от участия в общих собраниях участников, в связи с чем Общество не имело возможности принять решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, в подтверждение чего представил уведомления о проведении общего собрания участников от 30.04.2022, 04.06.2022, 03.09.2022.

Отказывая в удовлетворении требований истца об исключении Костюшкиной Ю.М. из Общества по этому основанию, суд первой инстанции установил, что уведомления о проведении собрания по утверждению истца, были направлены ответчику по адресу: 197373, Санкт-Петербург, ул. Долгоозерная, д. 5, к. 1, кв. 433, однако Костюшкина Ю.М. фактически проживает по иному адресу, о чем было известно истцу, поскольку именно истец приобретал для Костюшкиной Ю.М. данную квартиру.

В соответствии со статьей 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

При этом согласно абзацам 2, 4, 6 пункта 63 Постановления N 25 юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц (адрес регистрации) либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. Если лицу, направляющему сообщение, известен адрес фактического места жительства гражданина, сообщение может быть направлено по такому адресу.

Кроме того, в материалы дела не представлены протоколы общих собраний участников с повесткой дня, направленной ответчику по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, из материалов дела следует, что неоднократное направление ответчику уведомлений о проведении собрания по адресу регистрации, при том, что истец достоверно знал о фактическом проживании ответчика по другому адресу, в отсутствие доказательств проведения собраний с указанной повесткой дня, направлено исключительно на создание доказательственной базы для возбуждения в отношении ответчика процедуры исключения из Общества.

Обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 по делу N А56-86817/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.А. Ракчеева Н.Е. Целищева