Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 17АП-2842/24 по делу N А60-38592/2023

г. Пермь

03 июня 2024 г.

Дело N А60-38592/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Журавлевой У.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

с участием:

от процессуального истца (посредством веб-конференции) - Митрохин А.С., паспорт, доверенность от 15.06.2023, диплом;

от ответчика (посредством веб-конференции) - Кучера Ю.Я., удостоверение адвоката, доверенность от 04.09.2023;

от иных лиц - не явились

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика, Зорихина Владимира Анатольевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 февраля 2024 года

по делу N А60-38592/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтар Групп" (ОГРН 1196658063568, ИНН 6685167256) в лице участника Лаптева Семена Викторовича (ИНН 665901659402)

к Зорихину Владимиру Анатольевичу (ИНН 591792169556),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Востек-Сервис" (ОГРН 1197746560208, ИНН 7713470403), общество с ограниченной ответственностью "Лидермаш станки" (ОГРН 1197746134948, ИНН 7707427544),

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АвтоСтар Групп" (далее - материальный истец, ООО "АвтоСтар Групп") в лице участника Лаптева Семена Викторовича (далее - процессуальный истец, Лаптев С.В.), обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Зорихину Владимиру Анатольевичу (далее - ответчик, Зорихин В.А.) о взыскании убытков в размере 3 300 080 руб. 73 коп., а также 39500 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Востек-Сервис" (далее - ООО "Востек-Сервис"), общество с ограниченной ответственностью "Лидермаш станки" (далее - ООО "Лидермаш станки").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать.

Заявитель жалобы считает, что истцом не доказан состав убытков по ст. 15 ГК РФ. Материалы дела не содержат доказательств наличия негативных последствий для общества в результате действий директора по списанию станка, как и не содержат доказательств причинения обществу реального убытка и наличия между негативными последствиями и убытками причинно-следственной связи. По мнению апеллянта, суд необоснованно принял во внимание позицию третьего лица - ООО "Лидермаш Станки", и не принял во внимание доказательства, подтверждающие ремонт оборудования обществом "Востек-Сервис". Указывает, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, с учетом того факта, что до сентября 2021 года станок уже ломался и ремонтные работы, произведённые ООО "Востек-Сервис", помогли лишь на небольшой промежуток времени, обоснованно пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности производить ремонтные работы станка, в связи с чем был списан и сдан в металлолом. Таким образом, директор действовал исключительно в интересах общества и в пределах нормального предпринимательского риска. Обращает внимание на то, что Лаптев С.В. фактически с декабря 2020 года самоустранился от участия в деятельности в обществе и выполнения своих трудовых обязанностей как главный инженер. Считает, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика как директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества.

Процессуальным истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал. Представитель процессуального истца с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "АвтоСтар Групп" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.02.2004, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Участниками ООО "АвтоСтар Групп" являются Зорихин В.А., номинальная стоимость доли 5 000 руб., размер доли 50% и Лаптев С.В., номинальная стоимость доли 5 000 руб., размер доли 50%.

С момента создания ООО "АвтоСтар Групп" 18.09.2019 по настоящее время Зорихин В.А. осуществляет функции единоличного исполнительного органа (директора) общества.

25.12.2019 обществом "АвтоСтар Групп" (покупатель) в лице директора общества был заключен контракт N 19121105Y (далее - контракт) с Jinan SenFeng Technology Co.,Ltd (продавец), в соответствии со спецификацией к которому (в ред. дополнительного соглашения N 1 к контракту от 10.04.2020) общество приобрело у продавца оптоволоконный лазерный станок для листов и трубок модели SF3015M (далее - станок) по общей стоимости 59 000 $ (долларов США).

16.09.2020 указанный станок был принят к учёту обществом за инвентарным номером 00-000008 в Новоалексеевское структурное подразделение по стоимости 3 808 373 руб. 62 коп., что подтверждается заверенной директором общества инвентарной книгой учёта объектов основных средств за период с 18.09.2019 по 24.02.2021.

01.10.2021 станок был списан директором общества из состава основных средств по остаточной стоимости 3 273 865 руб. 06 коп., что подтверждается актом о списании основных средств N 1 от 01.10.2021 (далее - акт), подписанным ответчиком и инженером Чагиным Р.В., при этом в качестве причины списания в акте указано: "Повреждения электроники, систем, электрической и механической части, вызванные значительным превышением напряжения электроснабжения".

В качестве документа, обосновывающего списание станка, директор общества сослался на письмо ООО "Лидермаш станки" от 06.09.2021, согласно которому в результате осмотра и диагностики станка было установлено, что предположительно повреждения вызваны значительным превышением напряжения электропитания, при попадании разряда молнии.

09.11.2021 станок был сдан в качестве лома промышленного в адрес ООО "Уралстройгрупп" по стоимости 96 140 руб., что подтверждается договором N 08-11/2021 от 08.11.2021 и приемо-сдаточным актом N 7 034 от 09.11.2021.

Остаточная стоимость станка на дату его списания, полученная расчётным путём исходя из правил амортизации, составила 3 396 220 руб. 73 коп.

Ссылаясь на то, что в результате необоснованного списания станка обществу причинены убытки в сумме 3 300 080 руб. 73 коп., истец 17.04.2023 в адрес ответчика по почте направил претензия о возмещении убытков обществу, которая была получена ответчиком 29.04.2023 и оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил выбытие у общества имущества в виде спорного станка в отсутствие доказательств его повреждения, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей процессуального истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

В пункте 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Названные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 Постановления N 62).

Недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица; принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (п. 2 Постановления N 62).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Из указанных норм права следует, что для взыскания убытков с директора общества необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: противоправность его поведения, факт причинения обществу убытков, их размер, наличие причинной связи между действиями (бездействием) директора и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска о взыскании убытков.

При этом, исходя из положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установил выбытие имущества общества в виде спорного станка в отсутствие в материалах дела доказательств обоснованности его списания, в связи с чем пришел к выводу, что исковые требования заявлены истцом обоснованно.

Доводы жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств наличия негативных последствий для общества в результате действий директора по списанию станка, как и не содержат доказательств причинения обществу реального убытка и наличия между негативными последствиями и убытками причинно-следственной связи, отклоняются на основании следующего.

Из материалов дела следует, что спорный станок был приобретен обществом по контракту от 25.12.2019 и поставлен на учет в качестве основного средства.

По условиям п. 5.1. контракта установлен гарантийный срок на станок в течение 24 месяцев с момента его получения.

В качестве обоснования для списания станка директор общества представил письмо ООО "Лидермаш станки" от 06.09.2021, согласно которому в результате осмотра и диагностики станка было установлено, что предположительно повреждения вызваны значительным превышением напряжения электропитания при попадании разряда молнии.

Вместе с тем, указанное письмо, вопреки доводам жалобы, обоснованно не принято судом первой инстанции во внимание в качестве достаточного основания для списания станка, с учетом того, что ООО "Лидермаш станки" производителем и/или продавцом станка не является, при этом из содержания письма не следует, по каким причинам именно ООО "Лидермаш станки" было поручено провести осмотр и диагностику станка, наличие у лица, подписавшего письмо необходимой компетенции. Акт осмотра станка и протокол диагностики к указанному письму не приложен, способы диагностики, как и перечень использованных материалов и оборудования не указаны, коды выявленных ошибок для их идентификации и проверки также не указаны. Вывод указанного лица о причинах повреждений носит предположительный характер. Стоимость восстановления станка также указана предположительная, при этом не составлена смета на ремонт, не представлены сведения о стоимости подлежащих замене запасных частей.

Более того, ООО "Лидермаш станки" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представило письменные пояснения, в которых указало на то, что ознакомившись с графической копией письма ООО "Лидермаш станки" от 06.09.2021, содержащейся в материалах дела N А60-38592/2023, заявляет об отсутствии между ООО "Лидермаш станки" и ООО "АвтоСтар Групп" договорных отношений: нет заключенных договоров, нет фактов поставок оборудования, либо оказания услуг; ООО "Лидермаш станки" не является поставщиком станка лазерной резки Senfeng модели SF3015M с серийным номером N201912119, согласно материалам дела поставщиком указанного оборудования является - Jinan SenFeng Technology Co.,Ltd.; указанный в документе номер телефона не принадлежит Бурхайло Михаилу Николаевичу; не смогло подтвердить подлинность печати на документе. ООО "Лидермаш станки" просило не учитывать указанное письмо о диагностике станка лазерной резки Senfeng модели SF3015M с серийным номером N201912119 от 06.09.2021 при рассмотрении дела.

Довод жалобы о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика как директора, отклоняется.

В данном случае, удовлетворяя требования истца, суд исходил не из недобросовестности директора, а из отсутствия доказательств его осмотрительности при списании оборудования, поскольку материалами дела надлежащим образом не подтвержден факт его выхода из строя, невозможность осуществления гарантийного ремонта, либо нецелесообразность ремонта станка вследствие несоразмерности соответствующих затрат. При этом негативные последствия для общества от действия ответчика на списанию станка выразились в выбытии принадлежащего ему основного средства при отсутствии сведений об обоснованности такого выбытия.

Довод жалобы о том, что до сентября 2021 года станок уже ломался и ремонтные работы, произведённые ООО "Востек-Сервис", помогли лишь на небольшой промежуток времени, в связи с чем директор пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности производить ремонтные работы станка, отклоняется, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не подтверждают невозможность в последующем проведение ремонтных работ и обоснованность списания станка.

Доводы жалобы о злоупотреблении процессуальным истцом правами по ст. 10 ГК РФ отклоняются, как основанные на предположениях, надлежащими доказательствами не подтвержденными. При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что отсутствуют сведения о подаче им заявления о выходе из общества, а требования о взыскании убытков заявлены процессуальным истцом в пользу общества.

Таким образом, апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности совокупности всех необходимых элементов ответственности для взыскания убытков, в связи с чем соответствующие доводы жалобы отклоняются.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 05.02.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2024 года по делу N А60-38592/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

У.В.Журавлева О.В.Суслова