Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 09АП-24026/24 по делу N А40-301477/2023

г. Москва

06 июня 2024 г.

Дело N А40-301477/23

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Н.И. Левченко,

без вызова сторон рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2024 года,

по делу N А40-301477/23, принятое судьей В.Ф. Козловым в порядке упрощенного производства,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"

(ОГРН: 1047796957670, 117342, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Коньково, Миклухомаклая ул., д. 40, помещ. 2/1)

к Индивидуальному предпринимателю Эртль Ларе Жаклин

(ОГРНИП: 322774600362240)

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ООО "Газпромбанк Автолизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Индивидуальному предпринимателю Эртль Ларе Жаклин (далее - ИП Эртль Л.Ж, ответчик) о взыскании 493 616 рублей 99 копеек задолженности, 35 540 рублей 42 копеек неустойки за неисполнение обязательства по оплате задолженности по договору лизинга за период с 07.12.2023 (дата направления претензии) по 22.12.2023, а также с 23.12.2023 по дату вынесения решения суда в размере 2 221 рубль 28 копеек за каждый день просрочки.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 09.01.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о чем стороны извещены надлежащим образом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно проверив в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения суда от 02.04.2024 не имеется на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 14.03.2023 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ДЛ-138648-23, с правом выкупа.

К отношениям сторон применяются общие условия лизинга, утв. приказом лизингодателя от 13.02.2023 N 5/ЮД, размещенные на сайте лизингодателя, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (пункт 1.5).

Срок лизинга - срок владения и пользования предметом лизинга, начинается с даты передачи предмета лизинга лизингополучателю по акту приема-передачи и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором графиком платежей установлен последний платеж. За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи, в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении N 2 к договору.

В случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо и по сумме оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, за каждый день просрочки, начисляемую начиная с третьего дня просрочки исполнения обязательств по оплате.

При этом если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с первого дня просрочки (пункт 3.3.4. общих условий). Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если просрочка по оплате лизинговых платежей или по любым иным денежным обязательствам лизингополучателя, превышает 15 дней (пункт 6.2.20 общих условий), неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных общими условиями лизинга и(или) договором (пункт 6.2.21 общих условий), если лизингодатель досрочно расторгает любой из других договоров лизинга, заключенных с лизингополучателем, по основаниям, указанным пунктах 6.2.6 - 6.2.2.2 общих условий (пункт 6.2.23 общих условий).

Договор считается расторгнутым по основаниям, указанным в пункте 6.2. общих условий, со дня направления лизингодателем по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора (пункт 6.3 общих условий).

В случаях, указанных в пункте 6.2 общих условий, лизингополучатель обязан в сроки и в порядке, указанные в требовании лизингодателя, передать лизингодателю предмет лизинга с технической документацией, всеми принадлежностями и улучшениями, которые согласно условиям договора, подлежат передаче лизингодателю (пункт 6.5 общих условий).

После расторжения договора и возврата предмета лизинга стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле: Сальдо = СПД +У - Ц, где Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения; СПД - Сумма прекращения договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован), или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован), в соответствии с пунктом 1.1.24. Общих условий лизинга; У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга.

Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован). Срок реализации предмета лизинга не должен превышать 6 месяцев с даты возврата/изъятия предмета лизинга. При этом лизингодатель вправе по своему выбору рассчитывать сальдо как на основании цены реализации возвращенного предмета лизинга, так и на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (в том числе ранее истечения 6-ти месяцев с даты возврата/изъятия предмета лизинга). Если сальдо положительное, то лизингополучатель обязан возместить разницу лизингодателю в течение 10 дней с даты получения от лизингодателя соответствующего требования.

Истец указывает на то, что стороны пришли к согласию, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (пункт 6.10. общих условий).

Сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга - оплата в счет стоимостной оценки предмета лизинга.

Сумма оплаты досрочного выкупа изменяется в соответствии с графиком лизинговых платежей.

В случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю применению подлежит сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, установленная в графике лизинговых платежей на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован) или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован) (пункт 1.1.24. общих условий). Сумма прекращения договора (СПД) включает возмещение лизингодателю суммы оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, задолженности по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание неустойки.

В случае расчета сальдо в соответствии с пунктом 6.10 общих условий сумма прекращения договора увеличивается на сумму платежей по графику, приходящихся на период с месяца расторжения договора до месяца реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован) или до месяца расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован) (пункт 1.1.26 общих условий). При одностороннем расторжении договора лизингополучатель не освобождается от уплаты лизинговых платежей за месяц расторжения договора лизинга.

При этом лизинговый платеж за месяц расторжения договора лизинга подлежит оплате в полном объеме (пункт 6.7 общих условий).

Цена договора лизинга равна общей сумме платежей, согласованной в графике платежей - приложении N 2 к договору лизинга.

Договор расторгнут по уведомлению от 28.09.2023 на основании пунктов 6.2.12, 6.2.21 общих условий, предмет лизинга изъят.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность.

Лизингодатель просит взыскать долг по взаиморасчетам по правилам пункта 6.10 общих условий и неустойку за просрочку платежа за период с 22.12.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы истца, расчет требований, основанный на пункте 6.10 Общих условий, приходит к следующим выводам.

Расчет истцом завершающей обязанности носит непрозрачный характер, имеет признаки нарушения эквивалентности встречных предоставлений, а применение предусмотренного пунктом 6.10 Общих условий лизинга порядка определения сальдо встречных предоставлений приводит к непропорциональному обременению лизингополучателя.

Применение суммы закрытия сделки, оговоренной в Общих условий лизинга, для целей сальдирования встречных обязательств сторон может привести к произвольному получению истцом предоставления, превышающего величину ее потерь от прекращения договора, подлежащих возмещению со стороны лизингополучателя.

Пунктом 6.10 Общих условий лизинга явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность.

В настоящем деле Общих условий лизинга представляют собой стандартную форму приложения к договору лизинга, разработанную ООО "Газпромбанк Автолизинг" как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, применяемую ко всем контрагентам.

В таком случае предполагается, что ИП Эртль Л.Ж имел возможность лишь присоединиться к условиям договора лизинга. Возможность влияния на формирование условий договора для лизингополучателя, являющегося в рассматриваемых правоотношениях экономически слабой стороной, предполагается ограниченной.

В пункте 6.10 Общих условий договора стороны согласовали формулу расчета сальдо, в связи с чем истец полагает, что расчет должен быть произведен с учетом положений Общих условий.

В пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор) разъяснено, что определение завершающей обязанности может быть определено сторонами по условиям дополнительного соглашения к договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, что, однако, не противоречит принципу свободы договора, поскольку данные разъяснения не относятся к императивным нормам.

В рассматриваемом случае расторжение спорного договора лизинга не явилось следствием нарушения обязательств лизингополучателем, прекращение обязательств из данного договора имело место по соглашению сторон применительно к пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Соглашение сторон не должно быть несправедливым, ухудшать положение лизингополучателя и приводить к искажению фактического результата соотнесения предоставлений.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора"). Согласно позиции, выраженной в определении судебной коллегии экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2022 N 305-ЭС22-10240, гражданское законодательство предусматривает необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон по результатам расторжения договора, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения одной из них.

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного суда РФ от 27.12.2021 N 305-ЭС21-17954, из взаимосвязанных положений статей 2, 4 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и разъяснений, данных в пункте 2 Постановления N 17, вытекает, что по своей природе договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Учитывая положения статей 421, 431 ГК РФ, с учетом установленных обстоятельств, суд правомерно урегулировал спор с учетом, разъяснений, изложенных в Постановлении N 17.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленумов вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В соответствии с пунктом 6.10 Общих условий лизинга после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга дизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле:

Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения;

СПД - сумма, исчисляемая при одностороннем отказе лизингодателя от исполнения договора лизинга и/или расторжении договора лизинга, и/или изъятии предмета лизинга, включающая: возмещение лизингодателю суммы оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, задолженности по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание неустойки, подлежащей уплате лизингополучателем на условиях договора лизинга и настоящих Общих условий лизинга.

В случае расчета сальдо в соответствии с пунктом 6.10 Общих условий лизинга сумма прекращения Договора увеличивается на сумму платежей по графику лизинговых платежей, приходящихся на период с месяца расторжения договора лизинга до месяца реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован) или до месяца расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован).;

У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован). Стоимость возвращенного предмета лизинга равна нулю в следующих случаях:

- уклонения лизингополучателя от возврата предмета лизинга;

- угона, хищения или полной конструктивной гибели, если договором лизинга страхование не предусмотрено;

- невозможности возврата предмета лизинга, в частности ввиду невозможности демонтажа (отделения от другой вещи) без несоразмерного ущерба для вещи, с которой смонтирован предмет лизинга, или воспрепятствования таковому;

- отказа лизингодателя от реализации права требования изъятия предмета лизинга или от его принятия.

В состав лизинговых платежей (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге) входит возврат финансирования и выплата причитающегося лизингодателю дохода. Посредством уплаты лизинговых платежей лизингополучатель возвращает лизингодателю предоставленное финансирование (возмещает закупочную стоимость предмета лизинга и иные связанные с его приобретением расходы) и вносит плату за финансирование (проценты), даже если в конкретном договоре названные составляющие лизинговых платежей не выделены отдельно.

Статьей 38.1 Закона о лизинге установлены положения прекращения договора с выплатой стоимости предмета лизинга, выкупаемого досрочно. При этом законодатель предусмотрел, что досрочный выкуп учитывает экономический интерес как лизингодателя, так и лизингополучателя.

Включая в сумму СПД сумму оплаты досрочного выкупа предмета лизинга и взыскивая сальдо по указанной формуле лизингодатель увеличивает сумму предоставления от лизингополучателя.

Лизингодатель является профессиональным участником гражданского оборота, непрерывно распоряжается денежными средствами и предоставляет их на возмездной основе иным лицам. Следовательно, продолжая взыскивать с лизингополучателя возврат финансирования и плату за финансирование (включая в расчет сальдо сумму оплаты досрочного выкупа предмета лизинга), компания получает возможность извлечь двойную выгоду: получить доход от размещения одних и тех же средств как за счет лизингополучателя по расторгнутому договору, так и за счет контрагентов по новым договорам лизинга.

При неясности условий договора, проект которого был разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.), и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом, толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, то есть в пользу слабой стороны договора (пункты 44 - 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Таким образом, профессиональные участники оборота должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность - несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом.

В данном случае, анализируя способ расчета сальдо, определенного договором, в частности спорное положение пункта 6.10 Общих условий, суд приходит к выводу, что в результате разработанной лизингодателем и выгодной исключительно ему формулы "суммы прекращения договора" в сравнении с формулой Постановления N 17 лизингодатель искусственно исключает необходимость возврата сальдо лизингополучателю.

Суд первой инстанции проверил представленный расчет сальдо и установил, что финансовый результат исполнения договора составляет долг лизингодателя в размере 76 590 рублей 94 копейки.

Расчет сальдо по договору от 14.03.2023 N ДЛ-138648-23.

Предмет лизинга приобретен по договору купли-продажи от 14.03.2023 по цене 1 990 000 рублей (пункт 2.1 ДКП) и передан лизингополучателю по акту от 21.03.2023. Срок лизинга 1807 дн. с 21.03.2023 по 29.02.2028.

Сумма платежей 3 638 971 рубль 44 копейки (приложение 2 в ред. д/с от 17.03.2023), аванс 199 000 руб., финансирование 1 791 000 руб., плата за финансирование по ставке 18,5974 % годовых.

Предмет лизинга изъят по акту от 28.09.2023, сведения о реализации не представлены.

Период пользования финансированием в целях расчета сальдо 374 дн. с 21.03.2023 по 28.03.2024, плата за пользование финансированием 341 292 рубля 35 копеек. Расходы на хранение, оценку 5 400 рублей. Неустойка за просрочку лизинговых платежей 11 073 рубля 35 копеек. Сумма полученных платежей 439 981 рубль 63 копейки, из них лизинговых платежей без аванса и оплаченной неустойки 234 356 рублей 64 копейки. Возврат финансирования 1 991 000 рублей. Предоставление лизингополучателя 2 225 356 рублей 64 копейки (234 356,64 + 1 991 000), лизингодателя 2 148 765 рублей 70 копеек (1 791 000 + 341 292,35 + 5 400 + 11 073,35), сальдо 76 590 рублей 94 копейки в пользу лизингополучателя.

Расчет сальдо произведен судом первой инстанции по правилам Пленума N 17 с учетом правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 18.10.2023 N 305-ЭС23-8962 по делу N А40-33927/22.

Ввиду изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2024 года по делу N А40-301477/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Н.И. Левченко