Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 06АП-2096/24 по делу N А73-20310/2023

г. Хабаровск

07 июня 2024 г.

А73-20310/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Волковой М.О., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДВ-Строй" Карлсон Екатерины Эдуардовны

на решение от 07.03.2024

по делу N А73-20310/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДВ-Строй" (ОГРН 1062721013937, ИНН 2721133346)

к обществу с ограниченной ответственностью "Хуа Мао" (ОГРН 1162724075403, ИНН 2721225773)

о взыскании 939 019 руб. 04 коп.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик-АСК2" (ОГРН 1232700007100, ИНН 2700010311)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДВ-Строй" (далее - истец, ООО "ДВ-Строй") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хуа Мао" (далее - ответчик, ООО "Хуа Мао") о взыскании неустойки по договору от 29.08.2023 N 30897-1 в размере 939 019 руб. 04 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик-АСК2" (далее - ООО "СЗ-АСК2").

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

ООО "ДВ-Строй" с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Считает, что суд не полностью выяснил фактические обстоятельства, а именно не принял во внимание, что просрочка оплаты произошла по вине покупателя, который действуя добросовестно и разумной степени заботливости, мог своевременно приступить к оплате стоимости права требования. В случае же заблаговременного обнаружения некорректных реквизитов покупатель мог обратиться к управляющему и произвести оплату в установленный договором срок. В связи с тем, что просрочка оплаты произошла, именно по вине покупателя, полагаем у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска о взыскании неустойки.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 28.05.2024.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе с учетом опубликования соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.01.2018 по делу N А73-9771/2017 ООО "ДВ- Строй" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В конкурсную массу должника ООО "ДВ-Строй" конкурсным управляющим включено имущество - право требования ООО "ДВ-Строй" к СК "Вита-Строй" в размере 21 173 942 руб. 63 коп., в том числе 21 141 434 руб. 56 коп, основного долга, 32 508 руб. 07 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее из определения Арбитражного суда Хабаровского края по делу от 29.08.2019 N А73-20208/2018.

Собранием кредиторов должника ООО "ДВ-Строй" принято решение продать право требования путем организации торгов на электронной торговой площадке.

ООО "Хуа Мао" приняло участие в торгах N 30897 посредством публичного предложения, в период с 18.08.2023 по 29.08.2023, предложив цену за продаваемое имущество: 1 000 000 руб. и протоколом от 29.08.2023 N 30897-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 ООО "Хуа Мао" признано победителем торгов.

По результатам торгов, 03.09.2023, между ООО "ДВ-Строй" (продавец) и ООО "Хуа Мао" (покупатель) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности/уступки прав требования от 29.08.2023 N 30897-1 на уступку прав требования (дебиторской задолженности) в сумме 21 173 942 руб. 63 коп. к СК "Вита-Строй", возникшего из определения Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2019 по делу N А73-20208/2018, в соответствии с пунктом 1.2 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования в полном объеме. Общий размер уступаемого права требования составляет 21 173 942 руб. 63 коп./сумма остатка задолженности по исполнительному листу, в случае частичного исполнения в ходе торгов.

Право требования переходит к новому кредитору с момента оплаты по настоящему договору (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена реализации уступаемого права требования, указанного в пункте 1.1, установлена протоколом об итогах аукциона (торгов) N 30897-1 от 29.08.2023 и составляет 1 000 000 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что покупатель оплатил задаток по настоящему договору в сумме 60 980 руб. 96 коп. Задаток, внесенный покупателем на счет продавца, засчитывается в оплату приобретаемого права требования, указанного в пункте 1.1 договора. Оставшуюся часть стоимости в размере 939 019 руб. 04 коп. покупатель перечисляет на расчетный счет продавца по следующим реквизитам: ООО "ДВ-Строй" ИНН 2721133346, расчетный счет 40702810114010000870 в ФПАО "Дальневосточный банк" "Хабаровский" г. Хабаровск, к/с 30101810800000000848, БИК 040813848, в течение тридцати дней.

В силу пункта 3.4 договора обязанность покупателя по оплате стоимости приобретаемого имущества считается исполненной, при осуществлении оплаты безналичным расчетом, в дату зачисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 3.3 договора, в пределах срока, установленного для оплаты стоимости имущества пунктом 3.3 договора.

Продавец, в случае неоплаты, в том числе частичной, вправе требовать от покупателя уплаты неустойки, которая признается штрафной и взыскивается сверх суммы причиненных должнику убытков, составляет 100 процентов от неоплаченной цены имущества (пункт 4.5 договора).

Во исполнение условий названной сделки продавец по акту приема-передачи от 11.10.2023 передал уступаемые права покупателю.

Покупатель в части взятых на себя обязательств оплату по договору в полном объеме осуществил только 10.10.2023, что подтверждается платежным поручением N 4.

На основании указанных обстоятельств, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 18.10.2023 с требованием оплаты начисленной неустойки, которая осталась без удовлетворения.

Невозможность урегулировать возникшие между сторонами спора разногласия послужила причиной обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению в полном объеме, что послужило основанием для обращения истца с настоящей апелляционной жалобой.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё и дополнений к ним, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Материалами дела подтверждается приобретение ООО "Хуа Мао" дебиторской задолженности по договору уступки права N 30897-1 от 29.08.2023.

Как указывалось выше, разделом 3 договора предусматривалось, что цена уступаемого права требования составляет 1 000 000 руб., при этом задаток составляет 60 980 руб. 96 коп., оставшаяся часть стоимости 939 019 руб. 04 коп, покупатель перечисляет в течение 30 дней.

Согласно статье 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ).

Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока (пункт 1 статьи 194 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Из правовых позиций, приведенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Повторно проанализировав условия спорного договора, апелляционный суд, вопреки позиции суд первой инстанции, на основании буквального содержания и буквального значения содержащихся в пункте 3.3 договора слов и выражений, приходит к выводу, что оплату уступаемого права требования по правилам статей 191, 194 ГК РФ следует исчислять с момента заключения договора, т.е. с 03.09.2023, и оплата должна быть произведена до 03.10.2023.

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению N 4 ответчик произвел окончательную оплату 10.10.2023.

Согласно пункту 4.5. договора, продавец в случае неоплаты, в том числе частичной, вправе требовать от покупателя уплаты неустойки, которая признается штрафной и взыскивается сверх суммы убытков, составляет 100% от неоплаченной цены имущества

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По смыслу статьи 330 ГК РФ ответственность в виде неустойки не может наступить вследствие обстоятельств, не предусмотренных законом или договором.

В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ).

Определяя условия взыскания неустойки (штрафа, пени), законодатель устанавливает правило, согласно которому кредитор не вправе требовать уплаты денежной суммы, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2019 N 305-ЭС19-12786, условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности, в том числе потому, что противоположная сторона, как правило, является профессионалом в определенной сфере и подготавливает проект договора (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Из условия пункта 4.5. договора не следует, что штрафная неустойка начисляется за просрочку оплаты стоимости уступаемого права.

Вместе с тем, ответчик, не оспаривая факта несвоевременной оплаты стоимости уступаемого права указал на то, что ему не представлялось возможность произвести оплату по реквизитам, указанным в пункте 3.3. в отсутствие указанного счета, об изменении реквизитов стало известно только из письма конкурсного управляющего от 09.10.2023

Оценив доводы ответчика в указанной части по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к соответствующим обстоятельствам дела выводам.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

В силу пункта 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. Кредитор считается просрочившим также в случаях, указанных в пункте 2 статьи 408 данного Кодекса.

Таким образом, должник не может быть привлечен к ответственности кредитором за просрочку исполнения, обусловленную просрочкой самого кредитора.

Положения пункта 3 статьи 405 и пункта 1 статьи 406 ГК РФ сформулированы императивно, не могут быть изменены соглашением сторон.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как указывалось выше, ответчик должен был произвести оплату стоимости уступаемого по реквизитам. указанным в пункте 3.3. договора.

Однако в процессе исполнения своих обязательств ООО "Хуа Мао" установлено, что у продавца указанный счет отсутствовал (оплату было произвести невозможно).

Только 09.10.2023 ООО "ДВ-Строй" уведомило покупателя об изменении реквизитов для оплаты по договору, что подтверждается письмом, представленным в материалы настоящего дела.

Следовательно, как правомерно указал суд, отсутствуют возможность привлечения ответчика к какой-либо ответственности в связи с невозможностью исполнения им своих обязательств вследствие просрочки истца

Возражения апеллянта о том, что просрочка оплаты произошла по вине покупателя, поскольку, действуя добросовестно, в случае заблаговременного обнаружения некорректных реквизитов покупателем мог обратиться управляющему и произвести оплату в срок, подлежат отклонению за необоснованностью, учитывая, что указанные обстоятельства не исключает добросовестности и разумности поведения со стороны истца при указании корректных реквизитов оплаты при заключении договора уступки права требования.

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика неустойки в размере 939 019 руб. 04 коп., исчисленной на основании пункта 4.5. договора.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.03.2024 по делу N А73-20310/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

М.О. Волкова Н.Л. Коваленко