Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 09АП-19648/24 по делу N А40-223866/2021

г. Москва

06 июня 2024 г.

Дело N А40-223866/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 06 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цымбалюка Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2024 по делу N А40-223866/2021 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок (платежей на общую сумму 3 225 110 рублей, совершённых за период с марта по ноябрь 2020 года) недействительными (заинтересованное лицо с правами ответчика - Цымбалюк Сергей Сергеевич), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЧОП "Патриот СН", ИНН 7724384900 (судья Грачев М.А.).

В судебном заседании приняли участие: Цымбалюк С.С. (паспорт); представитель Цымбалюка С.С. - Сосинов О.В. (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 общество ЧОП "Патриот СН" (ИНН 7724384900; далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждён Басанской Виталий Александрович. Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.09.2022 N 177(7378).

В июне 2023 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании сделок - платежей на общую сумму 3 225 110 рублей, совершённых за период с марта по ноябрь 2020 года в пользу Цымбалюка Сергея Сергеевича (далее также - ответчик) - недействительными, о применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в указанной сумме в конкурсную массу должника (л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2024 (резолютивная часть объявлена 13.02.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал с Цымбалюка С.С. в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 3 225 110 рублей.

Цымбалюк С.С. (далее также - апеллянт) обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Отзывы на апелляционную жалобу в арбитражный суд апелляционной инстанции не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции Цымбалюк С.С. и представитель ответчика доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали. Цымбалюк С.С. дополнительно сообщил, что в 2020 году, действуя в рамках договора с обществом ЧОП "Патриот СН", он оказывал должнику транспортные услуги посредством использования личного легкового автомобиля, документы на который представлены в материалы настоящего обособленного спора, а также услуги по монтажу специальной аппаратуры на объектах (жилых и нежилых), которые были подключены к системе охраны в рамках оказания услуг по охране объектов, которые оказывало общество-должник ЧОП "Патриот СН" третьим лицам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности факта наличия встречного имущественного предоставления со стороны Цымбалюка С.С. в пользу общества ЧОП "Патриот СН". При этом суд первой инстанции пришёл к выводам о том, что ответчик и должник не являются аффилированными лицами, а также о недоказанности наличия на стороне общества ЧОП "Патриот СН" неисполненных денежных обязательств перед иными лицами в период осуществления спорных платежей в пользу ответчика.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 21 октября 2021 года.

Оспариваемые сделки совершены в период с марта по ноябрь 2020 года.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Коллегия судей не может согласиться с выводами суда первой инстанции по существу настоящего обособленного спора.

Цымбалюк С.С. является собственником легкового транспортного средства ВАЗ 2114 40, 2012 года выпуска (представлена копия свидетельства о регистрации транспортного средства, выданного 05.05.2012 - л.д. 55-56). Государственный регистрационный знак транспортного средства "У196ВЕ/12".

Согласно письму Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Московской области от 18.11.2019 N 538771890 Цымбалюк Сергей Сергеевич поставлен на налоговый учёт в качестве индивидуального предпринимателя (л.д. 58).

В 2020 году налоговым органом в интересах Цымбалюка С.С. выдан патент на право применения патентной системы налогообложения в рамках оказания автотранспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом, а именно - автомобилем ВАЗ 2114 40, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак транспортного средства "У196ВЕ/12" (л.д. 57).

В 2020 году во исполнение договора (как пояснил ответчик, копия документа у него не сохранилась) Цымбалюк С.С. (исполнитель) оказывал по поручению и в интересах общества ЧОП "Патриот СН" (заказчик) транспортные услуги (перевозка грузов) посредством использования личного автомобиля (указан выше), а также услуги по монтажу специального оборудования на объектах охраны.

В подтверждение факта оказания услуг Цымбалюк С.С. представил в арбитражный суд первой инстанции подлинники следующих документов: акт от 12.03.2020 N 70 на сумму 97 400 рублей (л.д. 34), акт от 12.03.2020 N 71 на сумму 92 600 рублей (л.д. 39), акт от 24.03.2020 N 52 на сумму 90 750 рублей (л.д. 38), акт от 24.03.2020 N 54 на сумму 59 250 рублей (л.д. 37), акт от 25.03.2020 N 56 на сумму 124 690 рублей (л.д. 33), акт от 03.04.2020 N 79 на сумму 90 360 рублей (л.д. 32), акт от 10.04.2020 N 91 на сумму 81 580 рублей (л.д. 35), акт от 10.04.2020 N 92 на сумму 58 420 рублей (л.д. 36), акт от 22.04.2020 N 107 на сумму 88 760 рублей (л.д. 11), акт от 13.05.2020 N 110 на сумму 105 880 рублей (л.д. 9), акт от 14.05.2020 N 111 на сумму 69 050 рублей (л.д. 19), акт от 15.05.2020 N 119 на сумму 95 800 рублей (л.д. 20), акт от 25.05.2020 N 138 на сумму 101 210 рублей (л.д. 17), акт от 02.06.2020 N 145 на сумму 69 800 рублей (л.д. 15), акт от 02.06.2020 N 146 на сумму 79 200 рублей (л.д. 14), акт от 23.06.2020 N 157 на сумму 110 000 рублей (л.д. 18), акт от 09.07.2020 N 170 на сумму 98 000 рублей (л.д. 12), акт от 22.07.2020 N 184 на сумму 80 570 рублей (л.д. 13), акт от 03.08.2020 N 182 на сумму 115 270 рублей (л.д. 10), акт от 03.08.2020 N 183 на сумму 114 730 рублей (л.д. 16), акт от 07.09.2020 N 214 на сумму 76 000 рублей (л.д. 26), акт от 09.09.2020 N 216 на сумму 79 120 рублей (л.д. 25), акт от 09.09.2020 N 217 на сумму 70 880 рублей (л.д. 28), акт от 10.09.2020 N 218 на сумму 99 220 рублей (л.д. 29), акт от 10.09.2020 N 219 на сумму 70 780 рублей (л.д. 27), акт от 11.09.2020 N 224 на сумму 80 270 рублей (л.д. 21), акт от 11.09.2020 N 225 на сумму 69 730 рублей (л.д. 22), акт от 02.10.2020 N 248 на сумму 82 500 рублей (л.д. 31), акт от 02.10.2020 N 249 на сумму 87 500 рублей (л.д. 23), акт от 13.11.2020 N 279 на сумму 92 150 рублей (л.д. 24), акт от 13.11.2020 N 280 на сумму 57 850 рублей (л.д. 30).

Все акты подписаны представителями общества ЧОП "Патриот СН" без замечаний и/или возражений, а также в документах проставлены оттиски оригинальной печати должника.

Указанные фактические обстоятельства подтверждают возражения Цымбалюка С.С., свидетельствуют о наличии встречного имущественного предоставления в пользу общества ЧОП "Патриот СН".

Поскольку транспортные услуги и услуги по монтажу оборудования ответчик оказывал лично, что не противоречит нормам гражданского законодательства Российской Федерации, оформление путевых листов в данном случае не является обязательным. Отсутствие путевых листов и/или товарно-транспортных накладных в рассматриваемой ситуации не может быть расценено в качестве достаточного доказательства, опровергающего реальность взаимоотношений Цымбалюка С.С. и общества ЧОП "Патриот СН".

Более того, принимая во внимание основное направление деятельности должника (оказание охранных услуг), заключение с Цымбалюком С.С. гражданско-правовой сделки на оказание транспортных услуг (перевозка специального оборудования) и услуг по монтажу аппаратуры (специального оборудования) на объектах охраны, фактическое исполнение такой сделки (сделок) следует признать совершёнными в рамках обычной хозяйственной деятельности общества ЧОП "Патриот СН".

Доказательства аффилированности, взаимозависимости ответчика и должника в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

В такой ситуации не имеется достаточных правовых оснований для применения в отношении ответчика - физического лица - повышенного стандарта доказывания, предполагающего необходимость предоставления дополнительных доказательств в обоснование правомерности совершённой сделки.

Принимая во внимание даты совершения сделок (платежей), дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для вывода о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения, об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемым правоотношениям.

Предусмотренных законом оснований для вывода о недействительности сделки (сделок), как применительно к статье 61.2 Закона о несостоятельности, так и применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, в данном случае не имеется.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции надлежит отменить (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), в удовлетворении заявления - отказать.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2024 по делу N А40-223866/2021 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Дурановский

Судьи

Р.Г. Нагаев А.Н. Григорьев