Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 09АП-28709/24 по делу N А40-275235/2023

г.Москва

07 июня 2024 г.

Дело N А40-275235/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерное общество "48 Управление наладочных работ" (истец)

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.03.2024

по делу N А40-275235/23

по иску Акционерное общество "48 Управление наладочных работ" (ОГРН 1187746928269, 125315, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокол, Ленинградский пр-кт., д.80, к.16, этаж 5, помещ.I)

к Акционерному обществу "48 Управление наладочных работ" (ОГРН 1067746430916, 107113, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокольники, ул.Сокольнический Вал, д.1к,стр.6 генеральный директор: Зараф Наталья Владимировна)

третьи лица: 1.Министерство обороны Российской Федерации в лице Департамента военного имущества Министерства обороны Российской Федерации, 2.Зараф Наталья Владимировна, 3.Федеральное государственное унитарное предприятие "Главное управление специального строительства"

о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 04.04.2022, заключенного между АО "48 Управление наладочных работ" (ИНН 9717073231) и АО "48 Управление наладочных работ" (ИНН 7718580110) с даты его заключения,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Алифанов В.М. по доверенности от 29.03.2024

от ответчика: Михалев Д.В. по доверенности от 08.01.2024

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Акционерное общество "48 Управление наладочных работ" с исковым заявлением к Акционерному обществу "48 Управление наладочных работ" о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 04.04.2022, заключенного между АО "48 Управление наладочных работ" (ИНН 9717073231) и АО "48 Управление наладочных работ" (ИНН 7718580110) с даты его заключения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2024 по делу N А40-275235/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 31.07.2023 истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ответчика денежных средств в размере 133 361 893,45 руб.

03.08.2023 Арбитражным судом города Москвы исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу N А40-173677/2023.

10.10.2023 в ходе судебного разбирательства по делу N А40-173677/2023 ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление с приложениями, в том числе приобщалось соглашение о зачете встречных однородных требований от 04.04.2022 (Соглашение) подписанное сторонами.

Согласно условиям Соглашения (п.2.2.) Ответчик признает задолженность перед Истцом в размере 124 663 163,52 рублей, в свою очередь Истец признает задолженность перед Ответчиком в размере 36 687 726,10 рублей в рамках ранее заключенного между сторонами договора аренды от 01.04.2019 N 01-04-19 из которых 28 354 839,00 руб. сумма основного долга в виде задолженности по арендной плате истца как арендатора за период с 01.04.2019 по 28.10.2020 и суммы пеней (неустойки) в размере 8 332 887,10 руб. за период с 11.04.2019 по 28.10.2020.

В обоснование иска по настоящему делу Истец ссылается на следующие доводы:

совершение оспариваемой сделки в части заключения соглашения о зачете встречных однородных требований не имеет какого-либо экономического обоснования для Истца и направлено на уменьшение суммы задолженности Ответчика перед Истцом, что в свою очередь может повлечь ущерб для Истца на взыскиваемую им сумму долга и неустойку в деле N А40-173677/2023;

решение об одобрении оспариваемой сделки не принималось, ни советом директоров, ни общим собранием акционеров;

генеральный директор подписавший соглашение о зачете, фактически являлся единоличным исполнительным органом как со стороны Истца, так и Ответчика и не мог не знать о необходимости получения одобрения на совершение сделки либо советом директоров, либо общим собранием акционеров, поскольку данная сделка превышает 5 000 000,00 руб.;

срок исковой давности по оспариванию соглашения о зачете не пропущен и начинает течь с 10.10.2023, т.е. со дня, когда о сделки стало известно Истцу.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

Судом установлено, что между Истцом (арендатор) и Ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.04.2019 N 01-04-19 (далее - Договор аренды), согласно которому Истцу за плату во временное владение и пользование передано имущество в виде помещений общей площадью 6 246,2 кв. м., состоящие из объектов недвижимости поименованных в п. 1.1 Договора аренды, находящихся по адресу: г. Москва, ул. Сокольнический Вал 1 Ж, строение 2, 3, 4, 5, 6, 7.

Согласно п. 4.1. Договора аренды стоимость арендной платы за месяц аренды установлена в размере 1 500 000 руб.

По состоянию на 04.04.2022 общая сумма задолженности Истца перед Ответчиком по Договору аренды составляла 36 687 726,10 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 апреля 2021 г. по делу N А40-195683/20-97-1332 судом оставлено без рассмотрения исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (107113, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА СОКОЛЬНИЧЕСКИЙ ВАЛ, ДОМ 1Ж, СТРОЕНИЕ 2, Э 3 П IV К 8, ОГРН: 1187746928269, Дата присвоения ОГРН: 09.11.2018, ИНН: 9717073231) к ответчику АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (107113, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА СОКОЛЬНИЧЕСКИЙ ВАЛ, 1 Ж, ОГРН: 1067746430916, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2006, ИНН: 7718580110) о признании одностороннего отказа от 05.10.2020 г. Внешнего управляющего Ответчика по настоящему делу - Асташкина А.Ф. об отказе от исполнения договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2019 г. N 01-04-19 незаключенным.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2022 г. по делу N А40-195761/2020-6-1406 исковое заявление АО "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (ОГРН: 1067746430916) к АО "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (ОГРН: 1067746430916, ИНН: 7718580110) о взыскании суммы основного долга в размере 28 354 839 руб. 50 коп., неустойки в размере 8 332 887 руб. 10 коп. по договору N01-04-19 от 01.04.2019 оставлено без рассмотрения в связи с неявкой в судебное заседание Внешнего управляющего Ответчика по настоящему делу - Асташкина А.Ф.

Таким образом, задолженность Истца перед Ответчиком в указанном размере не оспорена, судебного акта о признании данной суммы необоснованной не имеется.

Арбитражным судом города Москвы рассмотрено дело N А40-160049/18-185-214 о признании несостоятельным Ответчика - акционерного общества "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (ОГРН 1067746430916, ИНН 7718580110, юридический адрес: 107113, г. Москва, ул. Сокольнический Вал, 1Ж) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2019 г. по делу N А40-160049/18-185-214 "Б" во вторую очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника АО "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" включены требования ИФНС России N18 по городу Москве в размере 7.460.567 рублей 00 копеек основного долга, в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника включены требования ИФНС России N18 по городу Москве в размере 76.521.608 рублей 00 копеек основного долга, а также в размере 16.613.904 рублей 00 копеек пени, 65.666 рублей 00 копеек штрафа - в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 7 августа 2020 г. по делу N А40-160049/18-185-214 "Б" признаны погашенным требование ИФНС России N18 по городу Москве к должнику акционерному обществу "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (ОГРН 1067746430916, ИНН 7718580110, юридический адрес: 107113, г.Москва, ул. Сокольнический Вал, 1Ж) в размере 7.460.567 рублей 00 копеек и 76.521.608 рублей 00 копеек основного долга, 16.613.904 рублей 00 копеек пени, 65.666 рублей 00 копеек штрафа, судом произведена замена в реестре кредиторов должника акционерного общества "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (ОГРН 1067746430916, ИНН 7718580110, юридический адрес: 107113, г. Москва, ул. Сокольнический Вал, 1Ж) ИФНС России N18 по городу Москве на ООО "КЭБ ИНВЕСТ" на сумму требования в размере 7.460.567 рублей 00 копеек и 76.521.608 рублей 00 копеек основного долга, 16.613.904 рублей 00 копеек пени, 65.666 рублей 00 копеек штрафа, ранее включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением от 23.10.2019 г.

Определением суда от 17.11.2021 удовлетворено заявление Истца по настоящему делу АО "48 Управление наладочных работ" (ОГРН: 1187746928269, ИНН: 9717073231) о намерении погасить требования к должнику (ответчику по настоящему делу) акционерному обществу "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (ОГРН 1067746430916, ИНН 7718580110, юридический адрес: 107113, г. Москва, ул. Сокольнический Вал, 1Ж) в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021 г. по делу N А40-160049/18-185-214 "Б" установлено следующее: Истцом по настоящему делу АО "48 Управление наладочных работ" (ОГРН: 1187746928269, ИНН: 9717073231) осуществило перечисление денежных средств на специальный счет должника в размере 133.361.893 рублей 45 копеек, что подтверждается платежным поручением от 25.11.2021 N6101. Судом установлено, что задолженность перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, погашены. Таким образом, осуществленное АО "48 Управление наладочных работ" (ОГРН: 1187746928269, ИНН: 9717073231) погашение задолженности соответствует положениям ст. 113 Закона о банкротстве.

Указанным определением суд признал погашенными в полном объеме требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ответчика по настоящему делу акционерного общества "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (ОГРН 1067746430916, ИНН 7718580110, юридический адрес: 107113, г. Москва, ул. Сокольнический Вал, 1Ж), в связи с чем суд прекратил производство по делу N А40-160049/18-185-214 "Б" о признании несостоятельным (банкротом) Ответчика по настоящему делу - акционерного общества "48 УПРАВЛЕНИЕ НАЛАДОЧНЫХ РАБОТ" (ОГРН 1067746430916, ИНН 7718580110, юридический адрес: 107113, г.Москва, ул. Сокольнический Вал, 1Ж).

Согласно п.2.2 Соглашения стороны установили, что часть денежных средств в размере 8 698 729,93 рублей, перечисленных Истцом на специальный банковский счет Ответчика для удовлетворения требований всех кредиторов Ответчика в рамках дела о банкротстве N А40-160049/2018 была возвращена по заявлению Истца на его банковский счет.

Таким образом, задолженность Ответчика в пользу Истца в рамках удовлетворения требований всех кредиторов Ответчика по делу о банкротстве N А40-160049/2018 составила 124 663 163,52 рублей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличие встречных однородных требований на дату заключения оспариваемого соглашения:

- требования Истца к Ответчику в размере 124 663 163,52 рублей в рамках реализации права Истца, установленного ст. 113 ФЗ N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" по делу N А40-160049/2018;

- требования Ответчика к Истцу в размере 36 687 726,10 руб. по ранее заключенному между сторонами договору аренды от 01.04.2019 N 01-04-19.

При этом, Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 г. производство по делу N А40-173677/23-156-1390 о взыскании с Ответчика в пользу Истца в размере 133.361.893 рублей 45 копеек долга по платежному поручению от 25.11.2021 N6101 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения настоящего дела NА40-275235/23.

04.04.2022 г. Истцом и Ответчиком подписано спорное соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 36 687 726,10 рублей.

Пунктом 1.1. Соглашения предусмотрено, что оно заключено в целях урегулирования взаимной задолженности и сальдирования взаимных обязательств в рамках осуществления текущей хозяйственной деятельности Истца и Ответчика, а также прекращения производства (оставления требования без рассмотрения) по делу N А40-195761/2020, находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Москвы по иску Внешнего управляющего Стороны 1 (ответчика), в связи с чем стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований.

Пунктом 3.2. Соглашения указывается сумма, на которую уменьшаются встречные однородные требования - 36 687 726,10 рублей.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 1.1. оспариваемого Соглашения предусмотрено, что оно заключено в целях урегулирования взаимной задолженности и сальдирования взаимных обязательств в рамках осуществления текущей хозяйственной деятельности истца и ответчика.

Доводы истца об отсутствии одобрения указанной сделки как Советами директоров, так и акционерами истца и ответчика (п. 1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ), также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как верно установлено судом, в соответствии со Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 21.10.2021, выданного АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (исх. N ЦО21-79166) в отношении истца, единственным акционером истца является ФГУП "Главное военно-строительное управление N4" ОГРН 1022302390461.

В соответствии с п. 1.4. Устава ФГУП "Главное военно-строительное управление N 4", утвержденного Приказом директора Департамента имущественных отношений Министерства Обороны России от 12.03.2019 N 412, полномочия собственника имущества унитарного предприятия осуществляет Министерство Обороны России.

05.08.2022 в ЕГРЮЛ было внесено изменение наименования ФГУП "Главное военно-строительное управление N 4" на ФГУП "Главное управление специального строительства" (запись ГРН 2227802502673)

В соответствии со Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 26.05.2022 г., выданного АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (исх. N ЦО22-44327) в отношении ответчика, единственным акционером ответчика является Российская Федерация в лице Министерства Обороны России.

Таким образом, конечными бенефециарами (акционерами) как Истца, так и Ответчика, является Российская Федерация в лице Министерства Обороны России, полномочия акционера как истца, так и ответчика, осуществляет Министерство Обороны России.

Исходя из изложенного, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, что уменьшение взаимной задолженности Истца и Ответчика по однородным (денежным) требованиям отвечает интересам конечного бенефициара сторон и не может трактоваться как причинение ущерба интересам ни Истца ни Ответчика.

Истец, трактуя проведение сальдирования истцом и ответчиком взаимной задолженности как нарушение правомочий высшего органа управления (акционера) истца на одобрение сделки, не учитывает отсутствие указаний того же высшего органа управления (акционера) - Министерства Обороны России на нарушений его полномочий по одобрению оспариваемой сделки в качестве акционера ответчика второй стороны оспариваемой сделки.

Следовательно, указанные в п.п. 1-2 ст. 174 ГК РФ основания признания сделки недействительной отсутствуют, поскольку оспариваемая сделка не совершена в ущерб интересам истца, а соответствует интересам конечного бенефициара (акционера) Истца и Ответчика.

В связи с тем, что единственным акционером как Истца так и Ответчика является Российская Федерация в лице Министерства обороны России, вследствие чего недопустимо указывать на нарушение корпоративных процедур по одобрению сделки одного контрагента в отсутствие указаний на такие нарушения со стороны второго контрагента.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Так, пунктом 1.1. оспариваемого Соглашения предусмотрено, что оно заключено в рамках осуществления текущей хозяйственной деятельности Истца и Ответчика.

В соответствии с п. 11.5. Устава Истца, утвержденного Решением единственного акционера от "16" сентября 2019 года N 1/2019, Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе без дополнительных одобрений и разрешений совершает сделки от имени Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, стоимостью более 5 000 000 (пяти миллионов) рублей, которые должны быть одобрены Общим собранием акционеров или Советом директоров в соответствии с Законом и Уставом Общества.

Кроме того, положениями Устава Ответчика и вовсе не предусмотрена обязанность согласовывать сделки лишь по одному ценовому критерию - превышение цены сделки более 5 000 000 (пяти миллионов) рублей.

Истцом на основании п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 не предоставлено доказательств выхода оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. не доказано, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, истцом не доказано наличие совокупности указанных в пункте 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах критериев отнесения оспариваемой сделки к крупным сделкам как и не доказан факт причинения оспариваемой сделкой ущерба истцу.

Таким образом, Истцом не опровергнута презумпция заключения сделки в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, установленная пунктом 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ.

Отнесение зачета к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности подтверждено правоприменительной практикой (напр. Определение ВС РФ от 26 июня 2023 г. N 305-ЭС22-188(11) по делу N А41-87429/2019, Определение ВС РФ от 28 декабря 2021 г. N 301-ЭС21-25309 по делу N А29-17025/2018).

Таким образом, в соответствии с положениями п. 11.5 Устава Истца оспариваемая сделка не подлежит одобрению ни Советом директоров ни акционером истца, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305- ЭС17-17564 и от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках обязательственного отношения, оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой.

Подписание сторонами соглашения о зачете не препятствует квалификации складывающихся между ними отношений как сальдирования, поскольку оно произошло ранее подписания указанного акта. Данное Соглашение само по себе не влечет наступление правовых последствий, не опосредует выбытие из имущественной сферы должника какого либо актива, а носит лишь сверочный характер.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744 сформулирована правовая позиция, согласно которой действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена, в том числе по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение одной стороной какого-либо предпочтения - причитающаяся второй стороне итоговая денежная сумма уменьшается ненадлежащим исполнением им самим основного обязательства.

Само по себе указание сторонами на факт зачета, а в равной степени и указание на факт проведения зачета, по существу представляет собой установление сальдо взаимных предоставлений в рамках заключенного между сторонами договора путем определения подлежащей выплате в пользу каждой из сторон итоговой денежной суммы.

В п. 1.1. оспариваемой сделки прямо указано, что она направлена на урегулирование взаимной задолженности и сальдирования взаимных обязательств истца и ответчика, в силу чего не является сделкой, которую можно оспорить по правилам гл. 9 ГК РФ вне зависимости от наименования сделки.

Проведение сальдирования не влечет наступление правовых последствий, в том числе в виде появления ущерба у истца и ответчика, не опосредует выбытие из имущественной сферы ни истца ни ответчика какого либо актива, а носит лишь сверочный характер, направленный на отражение суммы взаимных денежных обязательств.

Вопреки доводам истца, проведение сальдирования и установление сальдо взаимных предоставлений отражает экономический интерес сторон, поскольку позволяет установить размер встречных предоставлений двух хозяйствующих субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Кроме того, суд первой инстанции определением от 08.02.24 предлагал истцу представить копии платежных поручений, перечисленных в представленном им акте сверки, а также доказательства оплаты долга за аренду, однако истец указанные требования суда не выполнил, запрошенные документы не представил, сославшись на их отсутствие.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.03.2024 по делу N А40-275235/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

А.С. Сергеев Е.Н. Янина