Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 г. N 07АП-3281/24 по делу N А03-12073/2023

город Томск

10 июня 2024 г.

Дело N А03-12073/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Апциаури Л.Н.,

судей Афанасьевой Е.В.,

Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Парфеновой Д.Э., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оранж-Авто" (N 07АП-3281/2024) на решение от 25 марта 2024 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12073/2023 (судья Гуляев А.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Палита" (Алтайский край, ОГРН 1172225003390, ИНН 2222854977) к обществу с ограниченной ответственностью "Оранж-Авто" (Алтайский край, ОГРН 1172225019856, ИНН 2225182071) о взыскании задолженности и о расторжении договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 11.03.2020,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Деминой Арины Андреевны (ОГРНИП 321220200230379, ИНН 222333673685),

при участии в судебном заседании:

от истца: Серова В.В., паспорт, диплом, доверенность от 01.08.2023 (посредством веб-конференции),

от ответчика: не явился (извещен);

от третьего лица: не явился (извещен).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Палита" (далее - истец, ООО "Палита") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оранж-Авто" (далее - ответчик, ООО "Оранж-Авто") о расторжении договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 11.03.2023 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Решением от 25 марта 2024 года Арбитражного суда Алтайского края принят отказ истца от требования о взыскании 3 911 руб. 08 коп. пени по договору долгосрочной аренды нежилых помещений, прекращено производство по делу в указанной части. Судом расторгнут договор долгосрочной аренды нежилых помещений от 11.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Палита" и обществом с ограниченной ответственностью "Оранж-Авто". С общества с ограниченной ответственностью "Оранж-Авто" в пользу обществом с ограниченной ответственностью "Палита" взыскано 8 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 11.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12073/2024 отменить полностью, принять новое решение, в иске ООО "Палита" отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание агентский договор между ООО "Оранж-Авто" и ИП Деминой А.А., договор стороной истца не оспорен, ИП Демина А.А. исполнила его в арендуемом помещении у истца, действуя исключительно в интересах ответчика.

Истец в представленном отзыве возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив довод апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.03.2020 между ООО "Палита" (арендодатель) и ООО "Оранж-Авто" (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений, по условиям которого ответчик принял во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные на первом этаже в нежилом здании административно-хозяйственного корпуса блок N 2 по адресу: г. Барнаул, ул. Балтийская, 68а, пом. Н1, общей площадью 355 кв.м. (далее - помещение), а также парковочные места для хранения автомобилей, находящихся в ремонте, для использования под размещение пункта технического обслуживания автомобилей и организации торговли автозапчастями.

Согласно пункту 1.2 договор заключен на срок 5 (пять) лет - с 11 марта 2020 года по 10 марта 2025 года.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата с 11.04.2020 по 10.03.2021 составляет 150 000 рублей за один месяц, НДС не облагается. Арендная плата с 11.03.2021 по 10.03.2025 составляет 180 000 рублей за один месяц, НДС не облагается.

Пунктом 3.5 договора установлено, что размер арендной платы изменяется арендодателем в одностороннем порядке, но не чаще одного раза в год и не более чем на процент инфляции за период действия установленного размера арендной платы, но не более чем на 10 %.

Согласно подпункту "а" пункта 2.3 арендатор вправе передавать арендуемые нежилые помещения, как в целом, так и частично в субаренду или пользование третьим лицам с письменного согласия арендодателя.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец указал, что в нарушение указанного пункта договора ответчик передал арендуемые нежилые помещения в пользование третьему лицу - ИП Деминой Арине Андреевне без письменного согласия арендодателя.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования о расторжении договора аренды, исходил из того, что факт предоставления спорного помещения ответчиком третьему лицу без согласия арендодателя доказан, как и доказано использование данного помещения третьим лицом.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды.

Основания для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя приведены в статье 619 ГК РФ.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Такие основания в рассматриваемом случае согласованы сторонами в пункте 5.2.4 договора аренды.

Так, согласно пункту 5.2.4 договора по требованию арендодателя договор может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор предоставляет в пользование арендуемое помещение (полностью или отдельные его части) третьим лицам без письменного согласия арендодателя.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), примененного по аналогии, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ).

Из правовой позиции, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды", определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2015 N 305-ЭС15-2415 следует, что при существенном нарушении условий договора его стороной другая сторона имеет право на требование о расторжении договора в разумный срок после такого нарушения. Также имеют правовое значение обстоятельства, из которых следует, находились ли стороны в прежних правоотношениях без каких-либо претензий по поводу освобождения спорного помещения после уведомления об отказе от исполнения договора, состоялось ли прекращение договора, было ли реализовано стороной волеизъявление на отказ от исполнения договора. Иная оценка этих обстоятельств позволяет непредсказуемо долго удерживать ситуацию в состоянии неопределенности для контрагента, что не отвечает охраняемым законом принципам равенства участников гражданских правоотношениях, стабильности гражданского оборота и определенности правоотношений сторон.

Данная правовая позиция с учетом требований, изложенных в пункте 14 Постановления N 54, является общим правовым подходом к основаниям расторжения договора.

Из материалов дела следует, что в нарушение подпункта "а" пункта 2.3 ответчик без письменного согласия истца передал арендуемые помещения ИП Деминой Арине Андреевне, что подтверждается актом приемки-передачи выполненных работ от 10.04.2023 к заявке-договору от 10.04.2023 N У100015886532, заявкой-договором от 20.04.2023 N У100015927445 от 20.04.2023, актом приемки-передачи выполненных работ к данному договору, кассовым чеком от 20.04.2023, выданным ИП Деминой А.А. по адресу: г. Барнаул, ул. Балтийская, 68а (т.1 л.д. 14-18).

Фактически адресом выполнения ИП Деминой А.А. работ по ремонту и техническому обслуживанию транспортных средств являются арендуемые ответчиком помещения.

Письмом Межрайонной ИФНС России N 14 по Алтайскому краю от 25.12.2023 N 01-28/10412 (т. 1 л.д. 117-118) подтвержден факт регистрации ККТ по заявлению Деминой А.А. от 09.08.2021, по адресу: г. Барнаул, ул. Балтийская, 68а.

Кроме того, судом от ПАО Сбербанк были истребованы выписки по счету N 40802810602000042988 за период с 09.2021 по 22.01.2024 в части взаиморасчетов между ИП Деминой А.А. и ООО "Оранж-Авто", из которых следует, что:

- 07.09.2023 ИП Демина А.А. произвела оплату ООО "Оранж-Авто" в размере 270000 руб. за субаренду по договору б/н от 01.09.2021 за август 2023 года;

- 05.10.2023 ИП Демина А.А. произвела оплату ООО "Оранж-Авто" в размере 198000 руб. по договору субаренды б/н от 01.09.2021;

- 07.11.2023 ИП Демина А.А. произвела оплату ООО "Оранж-Авто" в размере 203000 руб. по договору субаренды б/н от 01.09.2021.

Также согласно истребованной судом выписке по счету ИП Деминой А.А. от АО "Альфа-Банк" следует, что между третьим лицом и ответчиком в период с 24.07.2022 по 07.12.2023 производились платежи исключительно по оплате договора субаренды от 01.09.2021.

Суд первой инстанции, исследовав собранные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что в кассовом чеке от 20.04.2023 адресом регистрации контрольно-кассовой техники указано спорное помещение, что подтверждает факт осуществления ИП Деминой А.А. предпринимательской деятельности в спорном помещении в отсутствие согласия ООО "Палита", учитывая операции по счету между ИП Деминой А.А. и ООО "Оранж-Авто" с назначением платежей в виде оплаты по договору субаренды, что свидетельствуют о возникновении между ИП Деминой А.А. и ООО "Оранж-Авто" правоотношения по субаренде нежилых помещений, пришел к выводу, что является подтвержденным факт передачи ООО "Оранж-Авто" спорного помещения в пользование третьему лицу ИП Деминой А.А. без письменного согласия арендодателя и использования помещения третьим лицом.

Судом учтено, что сам факт нахождения в спорном помещении ИП Деминой А.А. и осуществления ею в спорном помещении предпринимательской деятельности третьим лицом и ответчиком не оспаривается, что само по себе доказывает факт передачи спорного помещение в пользование третьему лицу и его использование третьим лицом в отсутствие согласия арендодателя.

По мнению ответчика, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание агентский договор между ООО "Оранж-Авто" и ИП Деминой А.А., договор стороной истца не оспорен, ИП Демина А.А. исполнила его в арендуемом помещении у истца, действуя исключительно в интересах ответчика.

Вместе с тем, данные доводы приводились ответчиком в суде первой инстанции, были им оценены и исследованы в совокупности с представленными доказательствами и обоснованно отклонены.

Так, третьим лицом в материалы дела был предоставлен агентский договор от 09.08.2021, заключенный между ООО "Оранж-Авто" (принципал) и ИП Деминой А.А. (агент), по условиям которого ИП Демина А.А. за вознаграждение принимает на себя обязанность заключать от своего имени, но за счет ООО "Оранж-Авто" договоры с физическими и юридическими лицами на выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту транспортных средств, а также совершать действия, направленные на привлечение клиентов для заключения поименованных договоров.

При этом содержание представленного третьим лицом агентского договора не отвечает правовой природе агентского договора, предусмотренного главой 52 ГК РФ, представленный ИП Деминой А.А. в материалы дела агентский договор отвечает правовой природе договора подряда, а не агентского договора.

Исходя из содержания представленных истцом заявок-договоров, актов, кассовых чеков, ИП Демина А.А. выступает подрядчиком и поставщиком в отношениях с другими лицами.

Согласно вышеуказанным выпискам по счету, лишь с 05.12.2023 появляются платежи с назначением оплаты - по агентскому договору б/н от 09.08.2021, то есть только после того, как ИП Демина А.А. предоставила в суд копию агентского договора от 09.08.2021, что свидетельствует о совершении ответчиком и третьим лицом действий, направленных на сокрытие существующих между ними отношений по договору субаренды спорного помещения и злоупотреблении правом со стороны как ответчика, так и третьего лица.

Также судом учтено недобросовестное поведении ИП Деминой А.А. по предоставлению в суд выписки по счету ПАО Сбербанк N 40802810602000042988 в части взаиморасчетов с ООО "Оранж-Авто" только за период с 01.12.2023 по 15.12.2023, а не за весь период действия договора с 09.08.2021 по 12.01.2023, и имеет целью не показать платежи от 07.09.2023 в сумме 270 000 руб., от 05.10.2023 в сумме 198 000 руб., 07.11.2023 в сумме 203 000 руб., назначением которых является оплата по договору субаренды б/н от 01.09.2021.

16.02.2024 в судебном заседании третьим лицом были представлены копии договора субаренды от 01.09.2021 в отношении нежилого помещения по адресу: г. Барнаул, ул. Солнечная Поляна, 24е, и договора субаренды нежилого помещения от 01.09.2021 в отношении нежилого помещения по адресу: г. Барнаул, ул. Промышленная, 13г.

Вместе с тем, ответчиком и третьим лицом не доказано, что отраженные в выписках платежи, со ссылкой на договор субаренды от 01.09.2021, производились исключительно за субаренду нежилых помещений по ул. Солнечная Поляна, 24е, и ул. Промышленная, 13г., а не по договору субаренды спорного помещения.

С учетом изложенного, материалами дела подтверждается наличие существенного нарушения условий договора со стороны ответчика, поэтому имеются основания для расторжения договора аренды на основании части 2 статьи 450 ГК РФ, так как спорное помещение предоставлено в пользование третьему лицу без письменного согласия арендодателя.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 марта 2024 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12073/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оранж-Авто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Н. Апциаури

Судьи

Е.В. Афанасьева О.Ю. Киреева