Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 г. N 19АП-2400/24 по делу N А64-10753/2023

г. Воронеж

10 июня 2024 г.

Дело N А64-10753/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
Судей	Коровушкиной Е.В.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:

от акционерного общества "Корпорация развития Тамбовской области" - Краснослободцева А.И., предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью "Сады Мичурина" - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сады Мичурина" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2024 по делу N А64-10753/2023 по исковому заявлению акционерного общества "Корпорация развития Тамбовской области" (ОГРН 1086829006351, ИНН 6829046551) к обществу с ограниченной ответственностью "Сады Мичурина" (ОГРН 1166820055742, ИНН 6807009281) о взыскании задолженности в размере 3 288 869,9 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Корпорация развития Тамбовской области" (далее также - истец, АО "Корпорация развития Тамбовской области") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сады Мичурина" (далее также - ответчик, ООО "Сады Мичурина") о взыскании задолженности по договору займа N 86 от 20.07.2021 г., процентов и неустойки в размере 1 898 341,91 руб., проценты за период с 20.07.2021 г. по 04.11.2023 г. в размере 344 942,86 руб., с 05.11.2023 г. по день фактического исполнения обязательства, неустойку за период с 22.10.2021 г. по 04.11.2023 г. в размере 464 692,50 руб., с 05.11.2023 г. по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (с учётом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сады Мичурина" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик не обеспечил явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Посредством веб-конференции в судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считая решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителя истца посредством веб-конференции в судебном заседании, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.06.2021 г. между АО "Корпорация развития Тамбовской области" (Заимодавец) и ООО "Сады Мичурина" (Заемщик) был заключен договор займа N 86.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 1 900 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Сумма займа предоставляется Заемщику на 3 (три) месяца (п. 1.3 договора).

За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 8% годовых (п. 2.1 договора).

АО "Корпорация развития Тамбовской области" свои обязательства по договору займа исполнило, перечислив денежные средства платежными поручениями N 1012 от 20.07.2021 г., N 1031 от 20.07.2021 г., N 1025 от 20.07.2021 г., N 1032 от 20.07.2021 г., N 1026 от 20.07.2021 г., N 1033 от 20.07.2021 г., N 1027 от 20.07.2021 г., N 1023 от 20.07.2021 г., N 1010 от 20.07.2021 г., N 1024 от 20.07.2021 г., N 1014 от 20.07.2021 г., N 1018 от 20.07.2021 г., N 1016 от 20.07.2021 г., N 1030 от 20.07.2021 г., N 1013 от 20.07.2021 г., N 1009 от 20.07.2021 г., N 1028 от 20.07.2021 г., N 1021 от 20.07.2021 г., N 1022 от 20.07.2021 г., N 1011 от 20.07.2021 г., N 1020 от 20.07.2021 г., N 1029 от 20.07.2021 г., N 1015 от 20.07.2021 г., N 1019 от 20.07.2021 г., N 987 от 20.07.2021 г., N 1017 от 20.07.2021 г., N 1084 от 02.08.2021 г., N 1085 от 02.08.2021 г., N 1086 от 02.08.2021 г., N 1088 от 02.08.2021 г., N 1087 от 02.08.2021 г., N 1092 от 03.08.2021 г., N 1245 от 03.09.2021 г., N 1244 от 03.09.2021 г., N 1243 от 03.09.2021 г., N 1241 от 03.09.2021 г., N 1242 от 03.09.2021 г., N 1385 от 08.10.2021 г., N 1386 от 08.10.2021 г., N 1384 от 08.10.2021 г., N 1383 от 08.10.2021 г. в общей сумме 1 898 341 руб. 91 коп.

Проценты начисляются со дня передачи суммы займа (п. 1.2 договора) по день, предшествующий дню ее фактического возврата (п.2.4 договора), включительно (п.2.2 договора).

Проценты за пользование суммой займа уплачиваются путем перечисления Заемщиком денежных средств на банковский счет.

Однако, сумму займа в размере 1 898 341 руб. 91 коп. в установленные сроки ответчик не возвратил, проценты за период с 20.07.2021 г. по 04.11.2023 г. в размере 344 942,86 руб. не перечислил.

За нарушение сроков (п.1.3 договора) возврата Заемщиком суммы займа (п.1.1 договора), либо ее части, либо процентов (п.2.1 договора) Заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от несвоевременно возвращенных суммы займа, ее части, либо процентов по Договору за каждый день просрочки. При этом неустойка (пени), указанные в настоящем пункте договора, начисляются как на сумму основного долга, так и на проценты за пользование по договору.

За просрочку оплаты должнику была начислена неустойка в размере 464 692,50 руб. за период с 22.10.2021 г. по 04.11.2023 г.

Претензии истца о необходимости погашения задолженности ответчиком оставлены без удовлетворения.

Нарушение ООО "Сады Мичурина" условий договора займа, не возврат должником суммы долга, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между сторонами заключен договор займа (статьи 431, 807 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что 20.06.2021 г. между АО "Корпорация развития Тамбовской области" (Заимодавец, истец) и ООО "Сады Мичурина" (Заемщик, ответчик) был заключен договор займа N 86.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком 26.01.2021 г. подписан договор займа N 86.

Сумма займа предоставляется Заемщику на 3 (три) месяца (п. 1.3 договора).

За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 8% годовых (п. 2.1 договора).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств выплаты задолженности полностью или в части ответчиком в материалы дела не представлено.

Данный расчет судом первой инстанции проверен и правомерно признан верным.

Таким образом, суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика суммы займа в размере 1 898 341 руб. 91 коп, процентов за период с 20.07.2021 г. по 04.11.2023 г. в размере 344 942,86 руб. (уточненные исковые требования).

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов с 05.11.2023 г. по день фактического исполнения обязательства.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в пункте 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В силу пункта 3 статьи 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 8% годовых (п. 2.1 договора).

Таким образом, требование о взыскании с ООО "Сады Мичурина" процентов, рассчитанных в соответствии с требованиями п. 2.1 договора с 05.11.2023 г. по день фактического исполнения обязательства, правомерно удовлетворено.

В связи с просрочкой оплаты задолженности истец обратился с требованием о взыскании с ответчика 464 692,50 руб. неустойки, начисленной за период с 22.10.2021 г. по 04.11.2023 г.

В силу статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

За просрочку оплаты должнику была начислена неустойка в размере 464 692,50 руб. за период с 22.10.2021 г. по 04.11.2023 г.

В рассматриваемом случае факт просрочки исполнения денежного обязательства ответчиком доказан, истец имел право применить к нему меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки, предусмотренной пунктом 3.2 договора

Расчет неустойки проверен судом области и правомерно признан верным.

Доказательств, подтверждающих оплату пени в полном объеме, не имеется.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

По смыслу названной нормы основанием для снижения размера взыскиваемой неустойки является несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, уменьшение неустойки является правом, а не обязанностью суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

В соответствии с п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явно несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

В силу п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитор возлагается на ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Однако, как следует из материалов дела, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика 464 692,50 руб. неустойки, начисленной за период с 22.10.2021 г. по 04.11.2023 г. (с учетом исключения из расчета периода действия время моратория).

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика неустойки по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Как разъясняется в п. 65 постановления Пленума ВС РФ N 7 по смыслу ст. 330 Гражданского кодекса истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчёт суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями.

Таким образом, требование о взыскании с ООО "Сады Мичурина" неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, правомерно удовлетворено.

Статьей 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из норм ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины правомерно отнесены на ответчика.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для снижения неустойки отклоняется судебной коллегией как противоречащий нормам права и обстоятельствам дела.

В силу положений ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ) (п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) размер, подлежащей взысканию неустойки, может быть снижен судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика и доказательств несоразмерности неустойки.

В соответствии с п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цена на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Согласно п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Поскольку неустойка носит компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, то под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства гражданское законодательство предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В данном случае, заявляя о снижении неустойки, ответчик не представил доказательств, подтверждающих явную несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, свидетельствующих о возможности применения ст. 333 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недобросовестности действий кредитора по принятию мер по взысканию задолженности по договору займа в целях увеличения неустойки отклоняется как неоснованный на материалах дела и нормах права. Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности истца, материалы дела не содержат. Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств подтверждается материалами дела.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Иных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2024 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2024 по делу N А64-10753/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сады Мичурина" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Коровушкина
Е.В. Маховая

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.