Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 15АП-7498/24 по делу N А32-21866/2023

город Ростов-на-Дону

11 июня 2024 г.

дело N А32-21866/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.

судей Емельянова Д.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матиняном С.А.,

при участии:

от истца: представитель Яшилбаева Е.А. по доверенности от 15.12.2022 (онлайн-участие);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая нива"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2024 по делу N А32-21866/2023

по иску Девочкиной Галины Всеволодовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая нива" (ОГРН: 1032304158688, ИНН: 2308093058)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Девочкина Галина Всеволодовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая Нива" (далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале в размере 6 338 804 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2024 ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, о прекращении производства по делу оставлены без удовлетворения. С ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-перерабатывающего комплекса "Голубая Нива" в размере 6 338 804 руб. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 57 694 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что истец допустил процессуальное бездействие, осуществляя защиту своих прав, в результате чего истцом был пропущен установленный законом срок исковой давности. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года по делу N А32-11137/2019 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2019 по делу N А32-11137/2019 отменено, в удовлетворении исковых требований Девочкиной Галины Всеволодовны к ООО ППК "Голубая Нива" о взыскании действительной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале ООО ППК "Голубая Нива" отказано. Не используя своё право на подачу искового заявления в защиту своих прав, а избрав ненадлежащий способ защиты, через 992 дня после вынесения судом указанного акта, Девочкина Галина Всеволодовна обращается в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре судебного акта по делу N А32-11137/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам, итогом чего явилось определение суда апелляционной инстанции от 15 декабря 2023 года, которым в удовлетворении заявления Девочкиной Галины Всеволодовны о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года по делу N А32-11137/2019 отказано. Поскольку в рассматриваемом случае истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, вопросы о размере действительной стоимости доли исследованию судом не подлежали.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считая определение суда законным и обоснованным.

Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Девочкина Галина Всеволодовна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая Нива", обратилась к обществу с заявлением о выходе из общества от 02.02.2018 23 АА 7792089, удостоверенным нотариусом Краснодарского нотариального округа Мокрушиной Марией Александровной (зарег. в реестре 23/141-Н/2З-2018-2200).

07.02.2018 истцом было направлено в адрес ответчика сопроводительное письмо от 06.02.2018 с требованием о выплате действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества в размере 6 533 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

На момент подачи заявления о выходе доля истца в уставном капитале ответчика была оплачена полностью.

Девочкина Галина Всеволодовна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая Нива" об обязании выплатить действительную долю в уставном капитале общества в размере 6 533 000 рублей в связи с выходом из состава участников.

В рамках дела N А32-11137/2019 судом в порядке ст. 82 АПК РФ была назначена судебная экспертиза, которой установлено, что стоимость действительной доли истца составляет 6 338 804 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2019 по делу N А32-11137/2019 ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы отклонено. С общества с ограниченной ответственностью производственно перерабатывающего комплекса "Голубая Нива" в пользу Девочкиной Галины Всеволодовны взыскана действительная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно перерабатывающего комплекса "Голубая Нива" по состоянию на 15.02.2019 в размере 6 338 804 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.02.2020 отменено решение суда первой инстанции, истцу в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме, поскольку на момент рассмотрения заявления по делу N А32-11137/2019 в отношении общества в рамках дела N А32-47308/2018 введена процедура банкротства - наблюдение.

Впоследствии, определением суда от 20.05.2022 производство по делу N А32-11137/2019 о банкротстве в отношении общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Истец 15.11.2022 обратился в апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 27.02.2020 по делу N А32-11137/2019 в связи с прекращением в отношении ответчика 20.05.2022 процедуры банкротства.

Определением от 15.12.2022 по делу N А32-11137/2019 в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 27.02.2020 отказано.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 15.02.2023 по делу N А32-11137/2019 указал, что истец не лишен права на предъявление соответствующего требования к ответчику.

Поскольку обязательства по выплате истцу действительной стоимости его доли ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 5.29 устава установлено, что участник имеет право выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли.

Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрено законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу названной нормы права, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как уже было указано, 07.02.2018 истцом было направлено в адрес ответчика сопроводительное письмо от 06.02.2018 с требованием о выплате действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества в размере 6 533 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца (сопроводительное письмо о выплате действительной стоимости доли от 06.02.2018 было получено ответчиком 15.02.2018 согласно уведомлению о вручении (номер почтового отправления 35003816010894).

Согласно подпункту "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия, которые, в свою очередь рассчитываются по формуле, закреплённой в приказе Минфин России N 84н от 28.08.2014. Фактически данный расчёт является простым арифметическим действием, выражающимся в вычитании из суммы активов предприятия суммы его пассивов, определяемых по сведениям бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, предшествовавшую выходу лица из состава участников общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А32-11137/2019 определением от 30.04.2019 судом была назначена судебная экспертиза по вопросу: "Определить рыночную стоимость действительной стоимости доли на дату выхода Девочкиной Г.В. из ООО ППК "Голубая Нива". Проведение экспертизы поручено ООО "Агентство независимой оценки "НЭСКО" эксперту Леб Ирине Владимировне.

Согласно экспертному заключению от 12.07.2019 N 131/19, действительная стоимость доли (25%) Девочкиной Г.В. на дату выхода - 15.02.2019 из состава участников ООО ППК "Голубая Нива" с учетом скрытых активов общества составляет 6 338 804 руб. При этом скрытые активы - это активы, имущество, права, дополнительные возможности и иные улучшения, имеющиеся у организации, не отраженные в балансе, владение которыми дает преимущество или экономические выгоды организации по сравнению с другими организациями, у которых их нет. Экспертом была произведена оценка рыночной стоимости активов общества.

С учетом разумности, которая включает такие критерии как необходимость и экономичность, судом не установлена необходимость проведения судебной экспертизы по настоящему делу, в связи с проведенной в рамках делу N А32-11137/2019 судебной экспертизой, которой установлена стоимость действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Изучив экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение судебной экспертизы является ясным, полным и достоверным доказательством, выводы судебной экспертизы носят последовательный и непротиворечивый характер. Эксперт имеет необходимую квалификацию, образование и стаж работы, в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации предупрежден об уголовной ответственности. Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

В экспертном заключении содержится ответ на поставленный судом вопрос, заключение мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Какие-либо доказательства того, что представленное в материалы дела заключение эксперта по результатам судебной экспертизы является недостаточно ясным и полным, сторонами не представлены.

Таким образом, заключение экспертизы в силу статьи 64, 67, 68, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу и оценено наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик надлежащими доказательствами выводы судебной экспертизы не оспорил с учетом того, что экспертиза назначалась судом для разъяснения вопросов требующих специальных познаний, которыми суд не обладает.

С учетом изложенного, суд первой инстанции при определении размера действительной стоимости доли правомерно исходил из заключения судебной экспертизы от 12.07.2019 N 131/19, с учетом установленной экспертами действительной стоимости доли Девочкиной Г.В. на дату выхода из состава участников ООО ППК "Голубая Нива" в размере 6 338 804 руб.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных требований в размере 6 338 804 руб.

Ссылка ответчика в отзыве на то, что заявитель лишен права на судебную защиту, обоснованно отклонена судом, поскольку дело о банкротстве должника прекращено, общество является действующим юридическим лицом, следовательно истец не лишен права на предъявление соответствующего требования к ответчику (о чем указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2023 года по делу N А32-11137/2019).

Доводов, опровергающих указанные выводы, ответчиком в апелляционной жалобе не приведено.

В качестве доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что истец допустил процессуальное бездействие, осуществляя защиту своих прав, в результате чего истцом был пропущен установленный законом срок исковой давности. Поскольку в рассматриваемом случае истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, вопросы о размере действительной стоимости доли исследованию судом не подлежали.

Данные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Данное положение связывает начало течения срока исковой давности с объективным моментом - нарушением права и субъективным моментом -осведомленностью лица о таком нарушении.

Право истца в соответствии с абз. 2 п. 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ считается нарушенным по истечении трех месяцев со дня возникновения обязанности общества с ограниченной ответственностью по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости. В данном случае срок исковой давности начал течь с 16.05.2018 (заявление о выходе участника из общества получено последним 15.02.2018+3 месяца).

Первоначально с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли истец обратился 07.03.2019 в рамках дела N А32-11137/2019.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, если такое заявление было принято к производству.

Постановлением апелляционного суда от 27.02.2020 отменено решение суда первой инстанции, истцу в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме, поскольку на момент рассмотрения заявления по делу N А32-11137/2019 в отношении общества в рамках дела N А32-47308/2018 введена процедура банкротства - наблюдение.

Впоследствии, определением суда от 20.05.2022 производство по делу N А32-11137/2019 о банкротстве в отношении общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

То есть, в период рассмотрения дела N А32-11137/2019 срок исковой давности не тек, равно как и до прекращения производства по делу о банкротстве общества течение срока также было приостановлено, ввиду отсутствия у истца права на такое взыскание до указанного момента.

С иском в рамках настоящего дела Девочкина Г.В. обратилась 27.04.2023, в силу чего, как верно указал суд первой инстанции, применительно к обстоятельствам настоящего дела срок исковой давности не пропущен.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на иной оценке апеллянтом фактических обстоятельств дела в отсутствие на то правовых оснований и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Учитывая изложенное, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, то у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены решения суда.

Поскольку все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2024 по делу N А32-21866/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

Д.В. Емельянов Т.Р. Фахретдинов