Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июня 2024 г. N 13АП-7351/24 по делу N А56-95960/2023

г. Санкт-Петербург

12 июня 2024 г.

Дело N А56-95960/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7351/2024) общества с ограниченной ответственностью "Восход" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2024 по делу N А56-95960/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по исковому заявлению:

истец: публичное акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Восход"

третье лицо: Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - ответчик, Общество) о взыскании по договору предоставления банковской гарантии N 10289691 от 19.11.2021: 1 074 447 руб. 38 коп. - сумма регрессных требований, 5 372 руб. 24 коп. - сумма вознаграждения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы (далее - третье лицо, Фонд).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает, что согласно условиям банковской гарантии споры по гарантии подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы", в связи с чем, иск изначально был подан с нарушением правил подсудности. По мнению подателя жалобы, договор банковской гарантии является незаключенным, отсутствуют достоверные доказательства оплаты в адрес бенефициара. Ответчик считает, что в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства перечисления денежных средств от истца к третьему лицу. В качестве такого доказательства представлено платежное поручение N 9040 от 02.06.2023, однако данный документ не содержит отметки об исполнении, что свидетельствует о недоказанности факта уплаты сумм по банковской гарантии. Кроме того, ответчик ссылается на то, что судом не исследован договор на завершение работ по капитальному ремонту общего имущества по адресу Москва, Денежный пер., д. 4 (КР-006626-21), заключенный между ответчиком и третьим лицом, во исполнение которого предоставлялась спорная банковская гарантия.

23.05.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Банком (гарантом) и Обществом (принципалом) заключен договор предоставления банковской гарантии N 10289691 от 19.11.2021 (далее - Договор) путем присоединения принципала к Правилам предоставления АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) банковских гарантий в рамках продукта "Банковские гарантии", в соответствии с которым Банком была выдана банковская гарантия N 10289691 от 19.11.2021 (далее - Гарантия), обеспечивающая обязательства принципала по исполнению контракта, заключенного между принципалом и заказчиком - Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы (бенефициаром).

Пунктом 16 Гарантии предусмотрено, что Гарантия вступает в силу с 19.11.2021 и действует по 30.04.2023 включительно.

От бенефициара в адрес Банка поступило требование от 12.04.2023 об осуществлении уплаты денежной суммы по Гарантии.

Банк исполнил свои обязательства по Договору и осуществил выплату денежных средств по требованию бенефициара в размере 1 074 447 руб. 38 коп. (платежное поручение от 02.06.2023 N 9040).

В соответствии с пунктом 2.7 Договора принципал обязан возместить Банку в порядке регресса любые уплаченные Банком бенефициару суммы в качестве исполнения по Гарантии.

Согласно пункту 2.8 Договора принципал обязан произвести возмещение гаранту в порядке регресса уплаченных гарантом бенефициару сумм согласно п. 2.7 Договора в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения регрессного требования гаранта. По истечении указанного срока обязательства принципала по возмещению в порядке регресса требований Банка считаются просроченными.

В соответствии с пунктами 2.12 Договора в случае исполнения Банком своих обязательств по Гарантии перед бенефициаром принципал уплачивает Банку вознаграждение за платеж по Гарантии, которое составляет 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы платежа согласно требованию бенефициара об осуществлении платежа по Гарантии. Вознаграждение за платеж по Гарантии выплачивается принципалом в день возмещения гаранту сумм по регрессному требованию, уплаченных гарантом бенефициару.

06.06.2023 Банк направил в адрес Общества требование от 05.06.2023 об исполнении обязательств по Договору в порядке регресса, которое было оставлено последним без удовлетворения.

28.06.2023 Банк направил в адрес Общества претензию от 27.06.2023 с требованием оплаты денежных сумм по Гарантии, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Банк в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Вопреки доводам подателя жалобы, подсудность настоящего спора Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определена в пункте 9.3 Правил предоставления АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) банковских гарантий в рамках продукта "Банковские гарантии", к которым Общество присоединилось, заключив с Банком договор предоставления банковской гарантии N 10289691 от 19.11.2021.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Сам институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

Вместе с тем, согласно положениям статьи 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Правила пункта 1 статьи 370 ГК РФ о независимости банковской гарантии не исключают требований принципала к бенефициару о возмещении убытков, вызванных недобросовестным поведением последнего при получении суммы по банковской гарантии.

По смыслу названных норм обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлении письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантии, которые по своим формальным (внешним) признакам соответствуют ее условиям.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 ГК РФ).

При этом, по смыслу указанных норм под основным обязательством в рамках правоотношений по независимой гарантии понимается любое обязательство, обеспеченное данной гарантией. В свою очередь, возражения принципала против требований бенефициара может являться предметом самостоятельного искового требования, в том числе, о взыскании убытков.

Факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по Гарантии подтверждается материалами дела (платежное поручение от 02.06.2023 N 9040), доказательств возмещения истцу в порядке регресса денежных средств, выплаченных истцом в счет исполнения обязательств ответчика, не представлено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств возмещения истцу в порядке регресса денежных средств, выплаченных истцом в счет исполнения обязательств ответчика, не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку Общество не исполнило требование Банка, суд первой инстанций пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с Общества суммы по Гарантии.

В соответствии с пунктами 2.12 Договора в случае исполнения Банком своих обязательств по Гарантии перед бенефициаром принципал уплачивает Банку вознаграждение за платеж по Гарантии, которое составляет 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы платежа согласно требованию бенефициара об осуществлении платежа по Гарантии. Вознаграждение за платеж по Гарантии выплачивается принципалом в день возмещения гаранту сумм по регрессному требованию, уплаченных гарантом бенефициару.

Представленный истцом расчет суммы вознаграждения по Гарантии судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

Довод ответчика о необоснованности выплаты Банком отклоняется апелляционным судом, поскольку в силу пункта 1 статьи 370 ГК РФ обстоятельства, связанные с надлежащим или ненадлежащим исполнением обязательств по контракту, не может быть предметом рассмотрения настоящего спора в силу принципа независимости банковской гарантии от условий основного обязательства.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает на то, что договор банковской гарантии им не заключался и отсутствуют доказательства оплаты в адрес бенефициара.

Данный довод не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку материалы дела представлены надлежащие доказательства, а именно копия платежного поручения об оплате аванса от 25.04.2022 N 19800, копия платежного поручения от 02.06.2023 г. N 9040 об исполнении Банком требования бенефициара по выплате денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Заявление ответчика на заключение Договора предоставления АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) банковских гарантий в рамках продукта "Банковские гарантии" было подписано в информационной системе (информационного сервиса "А.Финанс", имеющего адрес (web-сайт) в сети Интернет https://www.af.absolutbank.ru) в электронной форме с применением электронных подписей сторон.

Согласно протоколу проверки электронной подписи файла "bg_request.xlsx" содержащего заявление ответчика на заключение Договора предоставления АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) банковских гарантий в рамках продукта "Банковские гарантии", файл электронной подписи сертификат электронной подписи выпущен ООО "АСТРАЛ-М" на ответчика, директором которого являлся на дату (19.11.2021) заключения договора Силина Е.Г.

В заявлении ответчика на заключение Договора предоставления АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) банковских гарантий в рамках продукта "Банковские гарантии" указано, что в соответствии со статьей 428 ГК РФ заявитель присоединяется к Правилам предоставления АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) банковских гарантий в рамках продукта "Банковские гарантии", размещенным на официальном сайте Банка в сети Интернет по адресу https://absolutbank.ru, подтверждает, что ознакомился с указанными Правилами, понимает их текст, выражает свое согласие с ним и обязуется его соблюдать. Заявитель просит АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) предоставить банковскую гарантию в соответствии с условиями, указанными в названном заявлении. Также в заявлении указано, что заявление направлено посредством информационного сервиса "А.Финанс", имеющего адрес (web-сайт) в сети Интернет https://www.af.absolutbank.ru.

В соответствии с частью 1 статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Таким образом, 19.11.2021 между истцом и ответчиком был заключен договор предоставления банковской гарантии N 10289691.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2024 по делу N А56-95960/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина