Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 13АП-10304/24 по делу N А56-77007/2021

г. Санкт-Петербург

13 июня 2024 г.

Дело N А56-77007/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при участии:

от ООО "Спецтехника 98": генеральный директор Барышев А.В., приказ N 2 от 18.09.2021,

от конкурсного управляющего: Палин В.А., представитель по доверенности от 06.03.2023 (онлайн),

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10306/2024, 13АП-10304/2024) конкурсного управляющего ООО "Дигестпроект" и Борисова Павла Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2024 по делу N А56-77007/2021/сд.4 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дигестпроект"

к Борисову Павлу Анатольевичу и Петрову Александру Васильевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дигестпроект",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 (резолютивная часть объявлена 01.04.2022) по заявлению ООО "Спецтехника 98" в отношении ООО "Дигестпроект" (адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр-кт Обуховской обороны, д.271, лит. А, пом.602, ОГРН: 1077847315897, ИНН: 7811372309; далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Винарская Екатерина Александровна.

Решением от 30.01.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Яковенко Роман Анатольевич.

В рамках процедуры конкурсного производства 03.08.2023 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению ООО "Дигестпроект" автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado), года выпуска 2018, VIN: JTEBX3FJ70K298794 (далее - автомобиль):

- договора от 27.01.2021, заключенного между ООО "Дигестпроект" и Борисовым Павлом Анатольевичем;

- договора от 15.10.2021, заключенного между Борисовым П.А. и Петровым Александром Васильевичем,

и применении последствий недействительности сделки путем возврата отчужденного имущества в конкурсную массу ООО "Дигестпроект".

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 07.03.2024 суд первой инстанции частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав недействительной сделкой первый договор - от 27.01.2021, заключенный между должником и Борисовым П.А., тогда как оснований для признания недействительной второй сделки, заключенной между последним и Петровым А.В., не усмотрел в связи с отсутствием доказательств его аффилированности по отношению к должнику и Борисову П.А., и принимая во внимание рыночный характер второй сделки. Применяя правовые последствия недействительности сделки, суд первой инстанции взыскал с Борисова П.А. в конкурсную массу должника действительную рыночную стоимость транспортного средства в сумме 2 955 000,00 руб. В остальной части отказано.

С апелляционными жалобами на определение от 07.03.2024 обратились конкурсный управляющий и Борисов П.А.

Конкурсный управляющий просит отменить определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Борисова П.А. в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости транспортного средства в размере 2 955 000 руб.; отказа в признании недействительной сделки по отчуждению должником автомобиля, заключенного между Борисовым П.А. и Петровым А.В.; отказа в применении последствий недействительности сделки путем возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника. Конкурсный управляющий просит удовлетворить заявление в полном объеме.

Конкурсный управляющий считает, что в материалы дела не представлены доказательства передачи Петровым А.В. денежных средств в размере 2,5 млн.руб. Борисову П.А., также как и отсутствуют документы, из которых усматривается стоимость отчужденного транспортного средства в указанном размере. Согласно доводам жалобы, автомобиль был отчужден 16.10.2021 Петрову А.В. за 100 000 руб., в чем управляющий усматривает сговор сторон по занижению цены в договоре.

Борисов П.А. в своей апелляционной жалобе также просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что транспортное средство на момент продажи требовало дорогостоящего ремонта, что обусловило его стоимость в размере 400 000 руб., которая является рыночной. После приобретения податель жалобы несколько месяцев за свой счет проводил ремонт, что подтверждается: договором заказом-нарядом на работы N 00000006050 от 19.02.2021 на сумму 411 130,00 руб. с приложением акта выполненных работ на указанную сумму; актом дефектовки от 07.04.2021 на сумму 84 500,00 руб., актом N 540 от 15.04.2021 об оказании услуг по замене лобового стекла на сумму 51 000,00 руб., товарным чеком на замену генератора на сумму от 275 000,00 руб. от 28.05.2021. После восстановления автомобиля, он был продан Петрову А.В. Кроме того, согласно доводам жалобы, Борисов П.А. не был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности, и что в результате оспариваемой сделки должнику был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Петров А.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, полагая доводы конкурсного управляющего об аффилированности Петрова А.В. и Борисова П.А. голословными, тогда как субъективное трактование норм права со стороны конкурсного управляющего не может являться основанием для отмены судебного акта.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Представитель кредитора ООО "Спецтехника 98" оставил рассмотрение вопроса на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалоб. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, спорный автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado), года выпуска 2018, VIN: JTEBX3FJ70K298794 был приобретен должником 27.01.2021 на основании дополнительного соглашения о переходе права собственности на предмет лизинга к договору лизинга N 77-ЮЛ-Toyota-2018-09-20159 от 03.09.2018, согласно условиям которого должник (лизингополучатель) в связи с досрочным выкупом предмета лизинга приобрел у ООО "Контрол лизинг" (лизингополучатель) автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado), года выпуска 2018, VIN: JTEBX3FJ70K298794.

Согласно условиям соглашения выкупная цена имущества составила 465 745,00 руб.

Актом приема-передачи от 27.01.2021 автомобиль был передан ООО "Дигестпроект".

В тот же день, 27.01.2021 между ООО "Дигестпроект" (продавец) и Борисовым Павлом Анатольевичем (покупатель) заключен договор N 452/01/1 купли-продажи вышеуказанного транспортного средства по цене 400 000,00 руб.

Стороны договорились, что покупатель оплачивает общую сумму договора в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора.

15.10.2021 между Борисовым Павлом Анатольевичем (продавец) и Петровым Александром Васильевичем (покупатель) заключен Договор N б/н купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser 150 (Prado), года выпуска 2018, VIN: JTEBX3FJ70K298794 по цене 100 000,00 руб.

Конкурсный управляющий просит признать недействительной цепочку сделок по отчуждению должником транспортного средства на основании договоров купли-продажи транспортного средства от 27.01.2021 и 15.10.2021, заключенным между ООО "Дигестпроект", Борисовым Павлом Анатольевичем и Петровым Александром Васильевичем, полагая, что автомобиль реализован по существенно заниженной цене при отсутствии доказательств оплаты при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Определением от 05.10.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, договор купли-продажи с Борисовым П.А. (от 27.01.2021) заключен в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В рассмотренном случае договор купли-продажи транспортного средства от 27.01.2021 заключен в пределах одного года до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором для признания сделки недействительной, вопреки позиции Борисова П.А., не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки, в том числе на ее осведомленность о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Суд первой инстанции установил, что факт оплаты Борисовым П.А. приобретенного транспортного средства не подтвержден, равно как и не представлены доказательства наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты хотя бы договорной стоимости транспортного средства.

Согласно представленной конкурсным управляющим информационной справки, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на момент его продажи (27.01.2021) составляла 2 955 000 руб., тогда как на основании договора автомобиль был отчужден в пользу Борисова П.А. за 400 000 руб.

Довод о том, что транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии со ссылкой на документы, перечисленные в апелляционной жалобе, заявлялся Борисовым П.А. в суде первой инстанции, и был обоснованно отклонен с указанием на то, что в материалы дела не представлены соответствующие чеки на оплату оказанных услуг по ремонту, а также доказательства, подтверждающие факт перемещения автомобиля на эвакуаторе, равно как не раскрыты обстоятельства по перемещению транспортного средства в город Архангельск, учитывая, что договор купли-продажи от 27.01.2021 был заключен в Санкт-Петербурге, и передан покупателю там же.

Кроме того, акт приема-передачи автомобиля от 27.01.2021 (в пользу Борисова П.А.) и акт приема-передачи от 27.01.2021 (от ООО "Контрол Лизинг" к ООО "Дигестпроект") не содержат указания на наличие каких-либо дефектов, напротив, в актах отражено, что претензии по качеству и состоянию автомобиля отсутствуют, что свидетельствует об отсутствии необходимости совершения ремонтных работ.

В этой связи, довод Борисова П.А. о приобретении им транспортного средства в неудовлетворительном техническом состоянии обоснованно отклонен судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно посчитал цену отчужденного по первому договору транспортного средства существенно заниженной по отношению к его действительной рыночной стоимости, и пришел к верному выводу о совершении сделки купли-продажи при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания договора купли-продажи транспортного средства от 27.01.2021 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, принимая во внимание полное отсутствие встречного предоставления по сделке, что свидетельствует об осведомленности Борисова П.А. о причинении договором от 27.01.2021 вреда имущественным интересам кредиторов должника, а также установив наличие у должника неисполненных обязательств на дату совершения сделки, суд первой инстанции также пришел к верному выводу о доказанности состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в преддверии возбуждения дела о банкротстве и в пользу лица, не представившего доказательств реальной оплаты денежных средств по договору купли-продажи, руководствуясь пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о мнимом характере совершенной сделки, которая направлена на вывод из конкурсной массы должника ликвидного актива - автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado), года выпуска 2018, VIN: JTEBX3FJ70K298794.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Борисова П.А. в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Доводы апелляционной жалобы Борисова П.А. не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

В то же время, апелляционный суд не усматривает оснований и для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным последующего договора купли-продажи - от 15.10.2021 между Борисовым П.А. и Петровым А.В., в связи с отсутствием доказательств недобросовестности последнего.

Согласно пояснениям Петрова А.В., им был приобретен автомобиль в г. Архангельске по цене 2 550 000,00 руб. за счет денежных средств, полученных от реализации своего автомобиля по договору купли-продажи от 14.10.2021, а также за счет кредитных денежных средств.

В подтверждение изложенных доводов ответчик представил на обозрение суда договору купли-продажи от 14.10.2021 транспортного средства MITSUBISHI PAJERO 3.2 LWB по цене 1 100 000 руб., справку о задолженности по кредитному договору N 9353DST0KDD106233107 от 14.10.2021 по состоянию на 05.02.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмездность приобретения имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, соответствие цены автомобиля его рыночной стоимости, и неосведомленность приобретателя автомобиля об отсутствии у продавца права на отчуждение автомобиля, исключает признание его недобросовестным покупателем.

Конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства взаимосвязи должника и ответчика Петрова А.В., в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу, что отсутствует возможность объединить должника в одну группу лиц с последующими покупателем - Петровым А.В.

Судом первой инстанции отмечено, что для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров, что в настоящем случае не доказано.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной следующей сделки - договора купли-продажи от 15.10.2021, заключенного между Борисовым П.А. и Петровым А.В.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно применил правовые последствия недействительности сделки в виде взыскания с Борисова П.А. рыночной стоимости имущества в сумме 2 955 000 руб., установленной информационной справкой о рыночной стоимости автомобиля.

Выводы заключения специалиста не оспорены ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде; ходатайство о проведении экспертизы также не заявлялось.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 07.03.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Дигестпроект" в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков