Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 10АП-20685/22 по делу N А41-91068/2021

г. Москва

13 июня 2024 г.

Дело N А41-91068/21

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-91068/21,

при участии в заседании:

от Васильева Алексея Владимировича - Чурилова А.В., нотариальная доверенность N 77 АД 2310387 от 11.11.2022, диплом, паспорт;

от Васильева Владимира Васильевича - Лаврикова О.Ю., представитель по нотариальной доверенности N 50 АВ 0281243 от 21.01.2024, диплом, паспорт;

от Фоменко Александра Сергеевича - Фаткулина Е.В., нотариальная доверенность N 50 АБ 9902413 от 31.10.2023, диплом, паспорт;

от ООО "Пункт технического осмотра" - Дмитриева П.В., представитель по доверенности от 23.08.2022, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Фоменко Александр Сергеевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Васильеву Алексею Владимировичу (далее - Ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра".

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2022 года иск удовлетворён. Васильев Алексей Владимирович исключён из состава участников ООО "Пункт технического осмотра" (ИНН 5001070313 ОГРН 1085001005385).

Не согласившись с решением суда, Васильев Алексей Владимирович и Васильев Владимир Васильевич обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции при установлении обстоятельств, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Апелляционный суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что суд первой инстанции вынес судебный акт, который может повлиять на права и обязанности Васильева Владимира Васильевича по отношению к участникам спора, по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года удовлетворено ходатайство Фоменко А.С., и в порядке статьи 66 АПК РФ из Отдела N 1 Балашихинского управления ЗАГС Московской области (143912, Московская область, город Балашиха, улица Парковая, дом 2), истребованы сведения о наличии родственной связи между Васильевым Алексеем Владимировичем 12.08.1982 г.р., место рождения город Балашиха Московской области (паспорт РФ серии 4606 N 190233, выдан 15.04.2004) и Васильевым Владимиром Васильевичем 13.02.1951 г.р., место рождения село Звягино Пушкинского района Московской области (паспорт РФ серии 4601 N932616, выдан 29.11.2001).

Как следует из текста решения суда, судом принята расшифровка аудиопротокола судебного заседания, проведенного 22 сентября 2021 года Балашихинским районным судом Московской области по гражданскому делу N 2-6517/2021, согласно которой представителем Васильева В.В. - Лавриковой О.Ю. по доверенности от 02.08.2021 за реестровым номером 50/230-н/50- 2021-10-421, даны пояснения о том, что: "сын Владимира Васильевича - Васильев Алексей Владимирович, он участник ПТО с 2014 года и директор с 2014 года и по настоящее время директор ПТО".

Таким образом, для установления в отношении Васильева Е.В. значимых фактов и обстоятельств по делу Арбитражный суд Московской области удовлетворил ходатайство истца и истребовал личные персональные сведения относительно Васильева В.В., не привлеченного к участию в дело.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия Васильева А.В. (ответчика) по передаче всего недвижимого имущества, принадлежащего ООО "ПТО" на праве собственности, общей кадастровой стоимостью в размере 76 214 355,68 руб., а также неотделимых улучшений остаточной балансовой стоимостью 1 842 221,94 руб. в пользу Васильева В.В. как близкого родственника, повлекло прекращение деятельности Общества и причинило ему ущерб в общем размере 78 056 557,62 руб.

Между тем суд первой инстанции, не привлекая к участию по делу Васильева Владимира Васильевича, установил тот факт, что последний по смыслу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) является заинтересованным лицом по сделке по отчуждению имущества Общества.

Указанное лицо - Васильев В.В. - к участию в деле не было привлечено.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, судом первой инстанции был принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (ч. 3 ст. 51 АПК РФ).

Исходя из вышеизложенного, определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу N А41-91068/21 суд перешел к рассмотрению дела N А41-91068/21 по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Васильев Владимир Васильевич.

Таким образом, решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2022 года по делу N А41- 91068/21 подлежит отмене.

При рассмотрении дела по правилам первой инстанции определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 года производство по делу N А41-91068/21 приостановлено до вступления в законную силу решения Балашихинского городского суда Московской области по делу N 2-6517/2021 (номер дела в Московском областном суде N 33-611/2023).

Апелляционным определением Московского областного суда от 22.01.2024 решение Балашихинского городского суда Московской области от 21 октября 2021 года оставлено без изменения.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А41-91068/21 возобновлено производство по делу N А41-91068/21.

При рассмотрении дела Десятым арбитражным апелляционным судом от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором Фоменко А.С. уточнил основания иска.

Десятый арбитражный апелляционный суд принял вышеуказанные уточнения к иску в порядке ст. 49 АПК РФ, продолжил рассмотрение дела в соответствии с уточненными требованиями.

В судебном заседании представитель истца поддержал свои исковые требования, просил исключить Васильева Алексея Владимировича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра".

Представитель ООО "Пункт технического осмотра" поддержал исковые требования Фоменко Александра Сергеевича, просил их удовлетворить.

Представитель Васильева Владимира Васильевича и представитель Васильева Алексея Владимировича против исковых требования возражали, просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, Десятый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2008.

Участниками общества 23.05.2014 г. явились Фоменко Александр Сергеевич с долей уставного капитала Общества 50% и номинальной стоимостью 5 000,00 (пять тысяч) рублей и Васильев Алексей Владимирович с долей уставного капитала Общества 50% и номинальной стоимостью 5 000,00 (пять тысяч) рублей.

Васильев Алексей Владимирович являлся генеральным директором Общества с 11.09.2014 г. по 17.08.2022 г.

Истец ссылается на то, что 15 июля 2020 года в результате рассмотрения гражданского дела N 2-1919/2020 судьей Балашихинского городского суда Московской области Буянтуевой Т.В. было вынесено Определение об утверждении мирового соглашения, по условиям которого Ответчик (ООО "ПТО"), в лице генерального директора Васильева А.В., в счет погашения Долга в размере 5 8 276 319,21 рублей передало в собственность Истцу (Васильеву В.В.), который является отцом Васильева А.В., имущество:

1. помещение (нежилое здание), наименование: станция технического контроля с автомойкой универсальной, с кадастровым номером 50:15:0000000:75263, расположенное по адресу: Московская область, город Балашиха, 18-й км. Автодороги М7 "Волга", общей площадью 1142,7 кв.м., кадастровая стоимость: 22 812 874,01 рублей;

2. земельный участок, площадью 814 +/- 50 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, кадастровый номер: 50:15:0011208:130, кадастровая стоимость: 6 071 471,34 рублей;

3. земельный участок, площадью 6233 +/- 138 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, кадастровый номер: 50:15:0011208:131, кадастровая стоимость: 46 490 762,73 рублей;

4. земельный участок, площадью 380 +/- 34 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, кадастровый номер: 50:15:0011208:110, кадастровая стоимость: 333 837,60 рублей;

5. земельный участок, площадью 500 +/- 39 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, кадастровый номер: 50:15:0011208:108, кадастровая стоимость: 505 410,00 рублей. Производство по делу прекращено.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции по делу N 8Г- 6200/2021 от 18.06.2021 г. (т. 1 л.д. 46-49) определение Балашихинского городского суда Московской области по делу N 2-1919/2020 от 15.07.2020 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Балашихинский городской суд Московской области.

Фоменко А.С. известно, что Васильев В.В. приходится отцом генеральному директору Общества - Васильеву А.В., данный факт сторонами не оспаривается.

Таким образом, принимая во внимание, что родство между Васильевым В.В. и Единоличным исполнительным органом Ответчика (ООО "ПТО") Васильевым А.В., который также владеет 50% долей в уставном капитале, выступавшего в качестве законного представителя при заключении мирового соглашения, сторонами не оспаривается, что подтверждается возражениями ООО "ПТО" на кассационную жалобу N б/н от 25.01.2020 г. (т. 1 л.д. 50-57), истец считает доказанным факт того, что мировое соглашение является сделкой с заинтересованностью, которая заключена с нарушением порядка согласования таких сделок и привела к выбытию всего имущества Общества, что на протяжении всех судебных процессов сторонами не оспаривалось.

Исходя из ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 дает разъяснения, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Так, данное мировое соглашение, по мнению истца, имеет как количественный, так и качественный признаки.

Фактически совместно с недвижимым имуществом переданы и неотделимые улучшения на общую сумму 5 447 872,06 рублей, а именно:

-видеонаблюдение и пожарная сигнализация (балансовая стоимость: 444 3 90,84 рублей);

-оборудование диагностирования технического осмотра (балансовая стоимость: 4 696 893,45 рублей);

-электроприбор отопительный ЭПО-180 (балансовая стоимость: 186 560,00 рублей);

-электроустановка (балансовая стоимость: 120 027,77 рублей).

Указанные объекты учитываются на счете 01 "Основные средства" и являются объектом налогообложения (и. 1 ст. 374 НК РФ).

Однако в мировом соглашении не определена судьба вышеуказанных неотделимых улучшений.

Решением Балашихинского городского суда Московской области по делу N 26517/2021 от 02.11.2021 г. (резолютивная часть объявлена 21.10.2021 г.) (т. 1 л.д. 94-109) иск Васильева В.В. удовлетворен частично. С ООО "Пункт технического обслуживания" в пользу Васильева Владимира Васильевича взыскана сумма задолженности по договору займа от 04.06.2010 года N 17/10 в размере 34 529 117 рублей 23 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2010 года по 3 0.01.2013 года в сумме 11 923 342 рубля 56 копеек, за период с 13.02.2017 года по 06.10.2021 года в сумме 24 222 412 рублей 23 копейки, неустойка за период с 13.02.2017 года по 06.10.2021 года в сумме 100 000,00 рублей, по договору займа от 15.04.2011 г. N 27/11 в размере 9 506 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2011 года по 30.01.2013 года в размере 2 221 859 рублей 43 копейки, за период с 13.02.2017 года по 06.10.2021 года в сумме 6 668 524 рубля 11 копеек и неустойка за период с 13.02.2017 года по 06.10.2021 года в сумме 50 000,00 рублей, всего взыскать 67 521 255 рублей 56 копеек. Во взыскании суммы неустойки в большем размере отказано.

По состоянию на 24.11.2021 г. право собственности на все недвижимое имущество по отмененному мировому соглашению перешло Васильеву В.В., что подтверждается отчетами об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, сформированными в Контур.Реестр N 99/2021/433447048 от 24.11.2021 г.(т. 1 л.д. 110-113), N99/2021/433446962 от 24.11.2021 г.(т. 1 л.д. 114-130), N 99/2021/433447053 от 24.11.2021 г. (т. 1 л.д. 131-156), N 99/2021/433447063 от 24.11.2021 г. (т. 1 л.д. 157-175), N 99/2021/433447055 от 24.11.2021 г.( т. 1 л.д. 176-193),

По состоянию на 02.04.2024 г. возврат недвижимого имущества не осуществлён.

Васильев А.В., как генеральный директор Общества, своими процессуальными правами, предусмотренными ч. 2 ст. 444 ГПК РФ (в случае, если суд, вновь рассматривавший дело, не разрешил вопрос о повороте исполнения решения суда, ответчик вправе подать в этот суд заявление о повороте исполнения решения суда), с целью защиты прав как Общества, так и второго участника Фоменко А.С.) не воспользовался, что фактически привело к двойному погашению задолженности: все имущество выбыло из владения общества в счет погашения задолженности по договорам займа от 04.06.2010 года N 17/10 и от 15.04.2011 г. N 27/11, и эта же задолженность дополнительно взыскана, что причинило ущерб Обществу в размере кадастровой стоимости недвижимого имущества в размере 76 214 355,68 рублей и остаточной балансовой стоимости неотделимых улучшений в размере 1 842 221,94 рублей, итого общая сумма ущерба составляет 78 056 557,62 рублей.

Кроме того, в настоящее время, несмотря на наличие судебного акта о повороте исполнения решения, указанное определение не исполнено.

Ответчик препятствовал получению Фоменко А.С. достоверной информации и принятию юридически важных для Общества решений.

Недобросовестность Ответчика также установлена судебными актами, вступившими в законную силу по делу N А41-93831/2022.

Васильевым А.В. совершен подлог документов с целью формирования фиктивной задолженности в пользу аффилированного лица.

Совокупность вышеперечисленных обстоятельств и доказательств, приобщённых ранее в материалы дела, по мнению истца, подтверждает обоснованность заявленных Фоменко А.С. исковых требований.

Таким образом, как указал истец, вышеперечисленными основаниями и доказательствами подтверждается, что Ответчик своими действиями причинил существенный вред Обществу и привёл к невозможности ведения обществом своей деятельности, что является основанием для исключения из числа участников и подтверждает законность принятого судом первой инстанции решения.

Исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что исковые требования об исключении Васильева Алексея Владимировича из общества не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, - участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение щелей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

При этом исключение из общества участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовым позициям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", - совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08 октября 2014 года по делу N 306-ЭС14-14, - суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Федеральный закон от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности в деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование своих требований ссылается на то, что ответчиком заключено мировое соглашение, которое противоречило интересам общества.

15 июля 2020 года в результате рассмотрения гражданского дела N 2-1919/2020 судьей Балашихинского городского суда Московской области Буянтуевой Т.В. было вынесено Определение об утверждении мирового соглашения (т. 1 л.д. 36-39) по условиям которого Ответчик (ООО "ПТО"), в лице генерального директора Васильева А.В., в счет погашения Долга по договору займа в размере 58 276 319,21 рублей передало в собственность Истцу (Васильеву В.В.) следующее имущество:

1. помещение (нежилое здание), наименование: станция технического контроля с автомойкой универсальной, с кадастровым номером 50:15:0000000:75263, расположенное по адресу: Московская область, город Балашиха, 18-й км. Автодороги М7 "Волга", общей площадью 1142,7 кв.м., кадастровая стоимость: 22 812 874,01 рублей;

2. земельный участок, площадью 814 +/- 50 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, кадастровый номер: 50:15:0011208:130, кадастровая стоимость: 6 071 471,34 рублей;

3. земельный участок, площадью 6233 +/- 138 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, кадастровый номер: 50:15:0011208:131, кадастровая стоимость: 46 490 762,73 рублей;

4. земельный участок, площадью 380 +/- 34 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, кадастровый номер: 50:15:0011208:110, кадастровая стоимость: 333 837,60 рублей;

5. земельный участок, площадью 500 +/- 39 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, кадастровый номер: 50:15:0011208:108, кадастровая стоимость: 505 410,00 рублей. Производство по делу прекращено.

Истец ссылается на то, что заключение мирового соглашения фактически повлекло прекращение деятельности общества, так как все основные средства общества переданы Васильеву В.В., а также привело к лишению ООО "ПТО" лицензии на технический осмотр автомобилей в 2021 году.

Однако ссылка истца на заключение мирового соглашения в обоснование требований об исключении ответчика из общества не может быть принята во внимание в связи со следующим.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции по делу N 8Г- 6200/2021 от 18.06.2021 г. определение Балашихинского городского суда Московской области по делу N 2-1919/2020 от 15.07.2020 года отменено.

27 марта 2024 года определением Московского областного суда оставлено без изменения определение Балашихинского городского суда Московской области от 21 декабря 2021 года, которым на основании заявления Фоменко А.С. произведен поворот исполнения определения суда об утверждении мирового соглашения от 15.07.2021 и в собственность ООО "ПТО" возвращено недвижимое имущество.

Таким образом, поскольку определение суда об утверждении мирового соглашения отменено, в собственность общества возвращено недвижимое имущество, ссылка истца на мировое соглашение не может являться основанием для исключения Васильева А.В. из ООО "ПТО".

Кроме того, из материалов дела следует, что с момента заключения мирового соглашения ООО "ПТО" фактически владело имуществом, получало арендную плату от арендаторов, осуществляло оплату за потребленные коммунальные ресурсы (ЗАО "Балашихинская электросеть". Водоканал МУП БКС, ПАО "Ростелеком"), что подтверждено движением денежных средств по счету N 51 ООО "ПТО".

Арендаторам имущества ООО "ПТО" выставлялись счета на оплату арендных платежей и потребленных коммунальных услуг за воду, свет и интернет, что подтверждено реестром счетов предприятия за период с 01.10.2020 по 01.08.2022.

Общая сумма поступлений от арендных платежей за 2020 года составила - 1381052 руб., за 2021 год - 4 240 763 руб., за 2022 (с 01.01.2022 по 01.06.2022) - 1 530 459,57 руб.

Исходя из представленных финансово-хозяйственных документов следует, что ООО "ПТО" в период с 2020 по 2022 годы не только извлекало прибыль в полном объеме, исходя из оказания услуг по предоставлению помещений в аренду, но и вело деятельность по техническому осмотру.

Оба вида деятельности указаны в выписке из ЕГРЮЛ как основные виды деятельности.

Сылка Фоменко А.С. на наличие причинно - следственной связи между аннулированием 6 апреля 2022 года аттестата аккредитации оператора технического осмотра и заключением мирового соглашения, несостоятельна.

Причиной прекращения одного из видов экономической деятельности общества по оказанию услуг стали не только последствия действия ограничительных мер по Covid-19, в результате введения которых прибыль от технического осмотра автомобилей значительно снизилась, но и введение согласно приказу Министерства экономического развития РФ от 26.03.2020 N 173 "Об утверждении правил аккредитации операторов технического осмотра, порядка прохождения операторами технического осмотра процедуры подтверждения соответствия требованиям аккредитации в сфере технического осмотра" повышенных требований к техническому осмотру автомобилей.

В результате расходы на содержание штата сотрудников по оказанию услуг технического осмотра фактически в 3 раза превысили размер прибыли, полученной от оказания таких услуг. Для нового оснащения пункта технического осмотра единовременно требовалось приобрести оборудование на сумму более 2 000 000 руб., что экономически неоправданно в сложившемся финансовом состоянии общества.

Трудовые отношения с сотрудниками, оказывающими услуги по техническому осмотру, прекращены в 2021 году, но не в связи с заключением мирового соглашения в 2020 году.

Из материалов дела следует, что ООО "ПТО" активно ведет хозяйственную деятельность, несет соответствующие права и исполняет обязанности, в том числе, по сдаче налоговой отчетности, отчетов в Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации и Фонд социального страхования, обслуживанию расчетного счеты в банке, заключению договоров с контрагентами и оплате по ним, из чего следует отсутствия доказательства факта парализованности деятельности Общества.

Исходя из вышеизложенного, вопреки доводам Фоменко А.С., у Общества отсутствуют убытки в виде выбывшего имущества, поскольку имущество из фактического владения ООО "ПТО" не выбывало, а определением Балашихинского городского суда Московской области от 21.12.2021, оставленного без изменения определением Московского областного суда от 27.03.2024 по гражданскому делу N 2-6517/2021, возвращено в собственность ООО "ПТО".

Также Десятый арбитражный апелляционный суд отмечает следующее.

Решением Балашихинского городского суда Московской области по делу N 2-6517/2021 от 02.11.2021 г. (резолютивная часть объявлена 21.10.2021 г.) (т. 1 л.д. 94-109) иск Васильева В.В. удовлетворен частично. С ООО "Пункт технического обслуживания" в пользу Васильева Владимира Васильевича взыскана сумма задолженности по договору займа от 04.06.2010 года N 17/10 в размере 34 529 117 рублей 23 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2010 года по 3 0.01.2013 года в сумме 11 923 342 рубля 56 копеек, за период с 13.02.2017 года по 06.10.2021 года в сумме 24 222 412 рублей 23 копейки, неустойка за период с 13.02.2017 года по 06.10.2021 года в сумме 100 000,00 рублей, по договору займа от 15.04.2011 г. N 27/11 в размере 9 506 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2011 года по 30.01.2013 года в размере 2 221 859 рублей 43 копейки, за период с 13.02.2017 года по 06.10.2021 года в сумме 6 668 524 рубля 11 копеек и неустойка за период с 13.02.2017 года по 06.10.2021 года в сумме 50 000,00 рублей, всего - 67 521 255 рублей 56 копеек. Во взыскании суммы неустойки в большем размере отказано.

22 января 2023 года Московским областным судом апелляционная жалоба Фоменко А.С. оставлена без удовлетворения, решение Балашихинского городского суда Московской области по делу N 2-6517/2021 (номер дела в Московском областном суде N 33-611/2023) о взыскании по договорам займа в пользу Васильева Владимира Васильевича суммы долга, неустойки, процентов - без изменения.

Решением суда установлено наличие у ООО "ПТО" перед Васильевым В.В. непогашенной задолженности на общую сумму 89 321 255,06 руб.

Мировое соглашение от 15.07.2020, заключенное между Васильевым В.В. и ООО "ПТО" в лице Васильева А.В., впоследствии отменённое, было направлено на оплату задолженности общества.

Поскольку в рамках гражданского дела N 2-6517/2024 полностью разрешен вопрос о повороте исполнения отмененного определения суда об утверждении мирового соглашения, задолженность перед Васильевым В.В. не оплачена до настоящего времени.

Следовательно, задолженность ООО "ПТО" является следствием неисполнения обязанностей общества перед Васильевым В.В. по договорам займа, а не действий Васильева А.В., который, как руководитель общества, предпринимал меры к её погашению.

При этом договор займа, на основании которого суд общей юрисдикции взыскал доли с ООО "ПТО", не оспорен в установленном порядке, не признан недействительным, иного истцом не доказано.

Таким образом, у суда отсутствуют основания считать деятельность ООО "ПТО" приостановленной ввиду заключения мирового соглашения с Васильевым В.В. в целях вывода единственного актива общества при отсутствии реальной задолженности, как указал истец.

Фоменко А.С. ссылается на недобросовестность действий Васильева А.В., ввиду того, что спорное имущество не возвращено обществу до настоящего времени.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как указано выше, 27 марта 2024 года определением Московского областного суда, оставлено без изменения определение Балашихинского городского суда Московской области от 21 декабря 2021 года, которым на основании заявления Фоменко А.С. произведен поворот исполнения определения суда об утверждении мирового соглашения от 15.07.2021 и в собственность ООО "ПТО" возвращено недвижимое имущество.

На указанную дату ответчик не являлся генеральным директором ООО "ПТО" и не имел полномочий на совершение действий по внесению изменений в ЕГРП.

Кроме того, 5 августа 2021 года определением Балашихинского городского суда Московской области по делу N 2-6517/2021 на основании заявления Фоменко А.С. приняты обеспечительные меры в отношении спорного имущества в виде запрета Росреестру осуществлять любые регистрационные действия в отношении объектов.

До настоящего времени руководителем ООО "ПТО" соответствующего заявления об отмене судом обеспечительных мер не подано.

Довод Фоменко А.С. о том, что недобросовестность Васильева А.В. подтверждена вступившим в силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-93831/2022, подлежит отклонению по следующим основаниям.

20 марта 2023 года решением Арбитражного суда Московской области по указанному делу суд обязал Васильева А.В. предоставить ООО "ПТО" в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после вступления судебного акта в законную силу за весь период деятельности ООО "ПТО" документы и имущество.

Указанный судебный акт не может свидетельствовать о систематическом и грубом неисполнении Васильевым А.В. своих обязанностей как генеральным директором общества, а также причинении значительного ущерба имуществу общества, недобросовестного и противоправного поведения Васильева А.В. как участника и руководителя общества, которое повлекло причинение обществу убытков, систематического нарушения прав второго участника общества, систематического нарушения требований действующего законодательства.

Фоменко А.С. не представлены вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие факт причинения Васильевым А.В. убытков ему, как участнику Общества, и непосредственно самому Обществу, требования по которым были бы заявлены в установленном законом порядке заинтересованными лицами.

Ни директор Васильев А.В., ни само общество к административной ответственности не привлекались.

Решение арбитражного суда, на которое ссылается Фоменко А.С. в своих пояснениях, не содержит преюдициальных выводов о причинении убытков Васильевым А.В., поскольку в рамках рассмотренного по нему спора истребованы документы и имущество, а не разрешен вопрос о причинении убытков обществу и его участнику.

Следовательно, ссылка Фоменко А.С. на решение по делу N А41-93831/2022 в обоснование своих требований подлежит отклонению.

Истец ссылается на то, что Васильевым А.В. совершен подлог документов с целью формирования фиктивной задолженности в пользу аффилированного лица.

Истец в обоснование своих доводов ссылается на заключение специалиста АНО "ЦЛСЭИ" N 24-0102/ТэД ДО от 19.01.2024 г., согласно которому при изучении подписи Васильева А.В. установлено, что подпись в документах:

- ответ на претензию за исх. N 13-у/2014 от 03.12.2014 г. за подписью Васильева А.В. и печатью ООО "ПТО";

- ответ на претензию за исх. N 08-у/2014 от 17.09.2014 г. за подписью Васильева А.В. и печатью ООО "ПТО";

- ответ на претензию за исх. N 12-у/2017 от 19.09.2017 г. за подписью Васильева А.В. и печатью ООО "ПТО";

- ответ на претензию исх. N 2/у от 17.12.2019 г.,

не соответствует фактическому периоду времени выполнения данных документов, указанному в них.

По мнению специалиста, фактический период времени выполнения данных документов 2020 - 2021 годы.

Представленное заключение эксперта, по утверждению Фоменко А.С., подтверждает факт подлога Васильевым А.В. документов с целью формирования фиктивной задолженности в пользу аффилированного лица Васильева В.В., что, однако, не было учтено при рассмотрении иска в Московском областном суде по делу N 2-6517/2021(N 33-6728/2022, УИД 50RS0001-01-2020-001151-63) (далее - дело N 2-6517/2021) при назначении дополнительной экспертизы, в удовлетворении которой ему было отказано.

Представленное заключение специалистов факт подлога подписей на ответах Васильевым А.В. не подтверждают, поскольку имеются вступившие в силу судебные акты, которыми ответы признаны надлежащими доказательствами.

В силу части 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При рассмотрении Московским областным судом гражданского дела N 2-6517/2021 не нашло своего подтверждения утверждение Фоменко А.С. о подложности представленных Васильевым В.В. доказательств с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, которая подтвердила, что все ответы на письма изготовлены в указанные в них даты.

При этом заключение специалиста АНО ЦЛСЭИ N 24-0102ТэД ДО от 19.01.2024 г., представленное Фоменко А.С., не принято в качестве надлежащего доказательства Московским областным судом по гражданскому делу N 2-6517/2021, в его приобщении к материалам дела отказано.

На основании изложенного, по ходатайству Васильева А.В. заключение специалиста АНО ЦЛСЭИ N 24-0102ТэД ДО от 19.01.2024 г., Десятым арбитражным апелляционным судом в рамках дела NА41-91068/21 также не принимается как надлежащее доказательство ввиду отсутствия признаков допустимости доказательства.

Следовательно, факт подлога документов со стороны Васильева А.В. не доказан.

Приведенные истцом доводы о том, что Васильев А.В. препятствовал получению Фоменко А.С. достоверной информации об обществе, а также препятствовал принятию юридически важных решений для общества не могут быть расценены судом в качестве основания для исключения ответчика из состава участников общества.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", - суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Вопреки доводам Фоменко А.С. отсутствуют основания полагать, что Васильев А.В. систематически уклонялся без уважительных причин от проведения общих собраний участников Общества, что лишило последнее возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а Фоменко А.С. - права на сведения о действительном имущественном положении Общества.

Как следует из материалов дела, в 2014 году Фоменко А.С. и Васильев А.В. приобрели у Лизуна Е.К. и Кузнецовой И.Н. за 10 000 (Десять тысяч) рублей (по 5 000 руб, каждый) по 50% долей в ООО "ПТО" и стали владельцами равных долей общества. Согласно условиям заключенных договоров оба участника уведомлены как о финансовом состоянии общества, так и об имеющихся обязательствах между обществом и участником, содержание ст. 167 ГК РФ. ст. 6. 8, 9. 14. 21, 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.28 Закона РФ "О защите конкуренции" Фоменко А.С. и Васильеву А.В. разъяснено нотариусом, что подтверждено вступившим в силу решением суда по делу N 2-6517/2021.

Тот факт, что Фоменко А.С. знал о наличии крупных долговых обязательств общества, в период с 2014 по 2021 г.г. как участник, наделенный в соответствии с законом и Уставом общества соответствующими полномочиями, не проявлял ту степень заботливости и осмотрительности, которые должен и мог проявить. установлен в решении Балашихинского городского суда Московской области от 25.03.2022 г., оставленного без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 26.10.2022, определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26.04.2023 по гражданскому делу N 2-1458/2022 (далее - гражданское дело N 2- 145 8/2022).

3 августа 2014 года в связи со смертью генерального директора Лизуна Е.К. участниками общества ООО "ПТО" генеральным директором единогласно избран Васильев А.В., что подтверждено прилагаемым протоколом общего собрания участников ООО "ПТО" от 03 августа 2014 года.

В период 2014 по 2016 годы Васильев А.В. надлежщим образом осуществлял свои полномочия в качестве генерального директора, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Так, 24 апреля 2015 года решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12637/15 частично удовлетворены требования ООО "Регионзнак" к ООО "ПТО" о взыскании по договору лизинга от 06.12.2010 N 36 задолженности по лизинговым платежам за период с 09.12.2013 по 09.09.2014 в размере 27 721.71 Евро, платы за фактическое пользование в размере 16 800,15 Евро, штрафа в размере 9 671.20 Евро и судебных расходов в сумме 4 780 руб.

4 февраля 2016 года решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-101523/15 удовлетворены требования ООО "Регионзнак" к ООО "ПТО" о взыскании по договору лизинга от 06.12.2010 N 36 задолженности в размере 24 416.22 Евро, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 59.09 Евро, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30.696 руб. Взыскание производить в рублях Российской Федерации по курсу ЦБ РФ на день исполнения платежа. Взыскана с ООО "ПТО" в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 2.978,9 руб.

1 марта 2016 года определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-9999/16 принято заявление ООО "Регионзнак" о признании ООО "ПТО" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

31 мая 2016 года определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-9999/16 производство по делу прекращено.

Таким образом, задолженность ООО "ПТО" во время исполнения Васильевым А.В. своих обязательств в качестве генерального директора погашена, что в последующем повлекло для общества сложный период в его деятельности в связи со значительными убытками.

В период с 03 августа 2014 года по 17 августа 2022 года Васильевым А.В. проведено три собрания общества.

Фоменко А.С. заявлений о проведении собраний на имя генерального директора Васильева А.В. не подавал, их проведения не требовал, действия Васильева А.В. как генерального директора в установленном законом порядке не оспаривал.

За указанный период отсутствуют какие-либо судебные акты, свидетельствующие о признании Фоменко А.С. действий Васильева А.В. незаконными и привлечения его, как генерального директора, к административной ответственности, либо взыскания с него убытков в пользу Общества.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

По утверждению Фоменко А.С., в 2021 году им направлено 2 (два) требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ПТО".

В исковом заявлении Фоменко А.С. указывает, что в нарушение требований закона Васильев А.В. не подготовил и не провел собрание по требованию от 13 января 2021 года N 9, указанное требование возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Между тем почтовое отправление с идентификатором N 14392555002749 было перенаправлено по верному адресу, попыток его вручения органом почтовой связи не было и оно возвращено отправителю с указанием: по иным основаниям.

Попыток вручения почтового отправления с идентификатором N 14392555002787 органом почтовой связи, согласно отчету об отслеживании оправления, также не было.

Таким образом, Васильев А.В. не имел возможности получить требование Фоменко А.С. и его исполнить.

8 апреля 2021 года Фоменко А.С. направлено требование от 07.04.2021 N 10 о проведении внеочередного общего собрания.

11 мая 2021 года в 12 час. 00 мин в соответствии с полученным требованием о проведении внеочередного общего собрания ООО "ПТО" от 07.04.2021 N 10 состоялось общее собрание участников общества с участием их законных представителей.

Фоменко А.С. указывает, что поскольку Васильев А.В. не предоставил альтернативной кандидатуры генерального директора, то 11 мая 2021 года его действия на общем собрании участников привели к невозможности дальнейшей деятельности общества

Вышеуказанный довод не может быть принят во внимание.

В соответствии с действующим законодательством полномочия руководителя общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа.

Истечение срока полномочий руководителя не влечет автоматического прекращения полномочий, несмотря на истечение срока полномочий, директор общества остается уполномоченным представителем общества и обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до тех пор. пока не будет назначен новый руководитель.

Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты автоматическое прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в законе отсутствуют.

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что деятельность ООО "ПТО" после 11 мая 2021 года была прекращена.

В материалы дела не представлены доказательства нарушения при проведении общего собрания.

В установленном законом порядке решение собрания не признано недействительным.

Само по себе наличие у общества задолженности перед Васильевым В.В. не свидетельствует о совершении Васильевым А.В. действий, заведомо противоречащих интересам общества, а лишь связано с риском предпринимательской деятельности общества в силу статьи 2 ГК РФ.

Из материалов дела следует наличие между участниками общества корпоративного и личного конфликта.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Однако в рамках настоящего спора нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника ООО "Пункт технического осмотра", влекущее существенное затруднение деятельности общества, а равно невозможность осуществления соответствующей деятельности, следовательно, правовые основания для исключения ответчика из состава участников ООО "Пункт технического осмотра" отсутствуют, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2022 года по делу N А41-91068/21 подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2022 года по делу N А41-91068/21 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Фоменко Александра Сергеевича в пользу Васильева Владимира Васильевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Фоменко Александра Сергеевича в пользу Васильева Алексея Владимировича расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов