Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 01АП-3597/24 по делу N А79-2904/2023

13 июня 2024 г.

А79-2904/2023

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Чебоксарское предприятие "Сеспель"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

от 28.03.2024 по делу N А79-2904/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания СИМ-авто" (ИНН 7729588182, ОГРН 1077762707626) к закрытому акционерному обществу "Чебоксарское предприятие "Сеспель" (ИНН 2126002786, ОГРН 1022101277934) о взыскании 2 261 100 руб.,

при участии представителей

от ООО "Компания СИМ-авто": Романовой К.Г., доверенность от 05.02.2024 N 59, диплом от 24.01.2022 N 244,

от ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель": Филимонова А.В., доверенность от 10.01.2022, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания СИМ-авто" (далее - ООО "Компания СИМ-авто", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к закрытому акционерному обществу "Чебоксарское предприятие "Сеспель" (далее - ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель", ответчик) о взыскании 2 261 100 руб. неустойки за период с 08.06.2021 по 10.02.2022 по договору купли-продажи от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 (с учетом выделения из дела N А79-3881/2022 данного требования в отдельное производство).

Решением 28.03.2024 суд частично удовлетворил исковое требование: взыскал с ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" в пользу ООО "Компания СИМ-авто" 1 214 499 руб. 29 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания 1 214 499 руб. 29 коп. неустойки, ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что по его расчету по Спецификациям: N 1631 - 1637, 1684 просрочки в поставке ППЦ не имелось, так как данные Спецификации подписаны 07 - 08, 11.04.2022. К моменту их подписания обязательства по передаче ППЦ ответчиком исполнены в полном объеме. Поскольку указанные Спецификации не подписаны истцом, то начисление неустойки по спецификациям N 1631 - 1637, 1684 является незаконным и не обоснованным. Кроме того, не исследованы доводы ответчика о том, что в договоре стороны установили и договорились, что штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств по договору начисляются с даты указанной в претензии. Истец направил претензию с указанием неустойки после получения в полном объеме всех спорных ППЦ. Следовательно, согласно буквальному толкованию пункта 6.3 договора срок на предъявление неустойки истец пропустил, так как во время исполнения договора в целом и при исполнении спорных Спецификаций в отдельности истец никаких требований о просрочке и уплате неустойки не предъявлял.

Подробно доводы ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" изложены в апелляционной жалобе от 26.04.2024 N 05-251 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель ООО "Компания СИМ-авто" в судебном заседании указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверяется арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО "Компания СИМ-авто" (продавец) и ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 (далее - договор), в силу пункта 1.1 которого продавец обязуется передать автотехнику (далее - товар) и относящиеся к нему документы в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях договора.

Ассортимент, количество, цена, срок оплаты, условие и срок поставки, грузополучатель согласовываются сторонами на каждую партию товара в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Право собственности переходит от продавца к покупателю: на условиях выборки - с момента передачи товара по товарной накладной; на иных условиях - согласовывается в Спецификации (пункт 1.3 договора).

Цена на товар устанавливается: на условиях выборки - склад грузоотправителя; если иные условия не согласованы в Спецификации (пункт 2.1 договор).

Расчеты за каждую партию товара согласовываются в Спецификации к данному договору (пункт 2.2 договора).

Стороны несут взаимную ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, установленную действующим законодательством Российской Федерации. За просрочку платежа покупатель оплачивает продавцу пени из расчета 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки. За просрочку поставки продавец оплачивает покупателю пени из расчета 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы оплаченного товара за каждый день просрочке (пункт 6.1 договора).

Штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств по договору начисляются с даты указанной в претензии и отражаются в бухгалтерском учете только при наличии соответствующих решений судебных органов или в случае добровольной оплаты санкций стороной (пункт 6.3 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.1 договора).

Оплата, произведенная покупателем по договору, признается задатком (пункт 9.3 договора).

Стороны также подписали дополнительное соглашение от 17.11.2020 об обмене электронными документами к договору от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 по телекоммуникационным каналам связи.

Во исполнение своих обязательств ООО "Компания СИМ-авто" перечислило продавцу 141 970 280 руб. аванса.

ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" товар на сумму аванса не поставило.

ООО "Компания СИМ-авто" направило ответчику претензии от 11.03.2022 N 80-юр и от 14.04.2022 N 145-юр с требованием поставить оплаченный товар.

В уведомлении от 01.07.2022 N 236-юр ООО "Компания СИМ-авто" отказалось от исполнения договора от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 в связи с нарушением поставщиком сроков поставки.

Поскольку ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" оставило претензии ООО "Компания СИМ-авто" без удовлетворения, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании уплаченного аванса в рамках дела N А79-3881/2022.

В свою очередь Чебоксарское предприятие "Сеспель, посчитав отказ ООО "Компания СИМ-авто" от исполнения договора от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 неправомерным, обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Рассматриваемое требование о взыскании неустойки выделено из дела N А79-3881/2022 в отдельное производство с присвоением делу N А79-2904/2023.

Суд первой инстанции установил, что согласно материалам электронного дела N А79-3881/2022, имеющего преюдициально значение для рассматриваемого дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, руководствуясь статьями 310, 328, 431, 438, 450.1, 454, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в решении от 21.04.2023 суд частично удовлетворил первоначальный иск, взыскав с ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" в пользу ООО "Компания СИМ-авто" 131 983 140 руб. предоплаты; частично удовлетворил встречный иск, признав уведомление ООО "Компания СИМ-авто" от 01.07.2022 N 236-юр об отказе от исполнения договора недействительным в части Спецификаций от 11.04.2022 N 1679, от 22.09.2021 N 1680, от 29.09.2021 N 1682, от 13.12.2021 N 1713, от 20.12.2021 N 1714 и от 17.01.2022 N 1716.

В постановлении от 03.10.2023 Первый арбитражный апелляционный суд принял отказ ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" от встречного иска; отменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным уведомления ООО "Компания СИМ-авто" об отказе от исполнения договора и прекратил производство по делу в данной части; изменил решение суда первой инстанции в отношении первоначального иска: взыскал с ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" в пользу ООО "Компания СИМ-авто" 71 970 180 руб. долга.

В рамках дела N А79-3881/2022 суды установили, что ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" не поставило ООО "Компания СИМ-авто" предварительно оплаченный товар. При этом в процессе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" возвратило ООО "Компания СИМ-авто" 70 000 000 руб. по платежному поручению от 25.09.2023 N 7106, а также заявило отказ от встречного иска о признании недействительным уведомления от 01.07.2022 N 236-юр об отказе от исполнения договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08.

Приняв во внимание приведенные обстоятельства, а также то, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стороны выразили свою волю на прекращение договорных отношений и, как следствие, встречных обязательств в рамках этого договора, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии у ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" правовых оснований для удержания денежных средств в сумме 71 970 180 руб.

Также, проанализировав пункт 9.3 договора поставки от 07.07.2008 N 01/СИМ-08 и исходя из фактических обстоятельств, свидетельствующих о частичном исполнении как продавцом, так и покупателем своих обязательств по договору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения предусмотренных пунктом 2 статьи 381 ГК РФ последствий.

В рамках настоящего дела рассматривается требование ООО "Компания СИМ-авто" о взыскании с ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" 2 261 100 руб. неустойки за период с 08.06.2021 по 10.02.2022 со ссылкой на поставку ответчиком оборудования с нарушением установленных сроков.

Решение суда обжалуется ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" в части взыскания с него 1 214 499 руб. 29 коп. неустойки.

В остальной части решение не обжалуется, поэтому законность и обоснованность судебного акта в остальной части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции не проверяются.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пункте 6.1 договора стороны согласовали, что несут взаимную ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, установленную действующим законодательством Российской Федерации. За просрочку поставки продавец оплачивает покупателю пени из расчета 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы оплаченного товара за каждый день просрочке.

Указанные пени по своей природе являются договорной неустойкой.

Штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств по договору начисляются с даты указанной в претензии и отражаются в бухгалтерском учете только при наличии соответствующих решений судебных органов или в случае добровольной оплаты санкций стороной (пункт 6.3 договора).

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке товара на сумму аванса подтвержден материалами дела, и ответчиком не опровергнут.

Поскольку материалы дела свидетельствуют о нарушении ответчиком обязательства по своевременной поставке товара, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки предъявлено правомерно.

Доказательств невиновности ответчика в просрочке исполнения обязательств по поставке товара материалы дела не содержат.

Проверив расчет неустойки, суд первой инстанции признал его неверным.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае исходя из буквального толкования пункта 6.3. договора, исходя именно из фактической суммы оплаченного товара, а также даты оплаты и срока на поставку оборудования, установленного в договоре и спорных Спецификациях, учитывая статьи 190 - 194 ГК РФ, по расчету суда первой инстанции сумма неустойки составляет 1 214 499 руб. 29 коп.

Расчет произведен судом первой инстанции с учетом того, что с учетом даты внесения аванса последним днем на поставку оборудования являются: по Спецификациям N 1631, 1632, 1633 - 15.06.2021; N 1634, 1635, 1636, 1637 - 14.06.2021; N 1652 - 13.07.2021; N 1656, 1657 - 21.07.2021; N 1658, 1659, 1660, 1661, 1662, 1663 - 23.07.2021; N 1664, 1665, 1666 - 27.07.2021; N 1667 - 26.07.2021; N 1668 - 27.07.2021; N 1669 - 19.07.2021; N 1670, 1671 - 21.07.2021; N 1674 - 16.07.2021; N 1684 - 02.12.2021.

Расчет неустойки, произведенный судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции проверен и, вопреки доводам заявителя жалобы, признан верным.

На основании изложенного требование истца о взыскании договорной неустойки в сумме 1 214 499 руб. 29 коп, обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы в отношении Спецификаций N 1631 - 1637, 1684 судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным фактическим обстоятельствам.

Вопреки доводам заявителя жалобы условия пункта 6.3 договора не исключают возможность начисления неустойки и не противоречат по своему смыслу пункту 6.1 договора.

Проверив все иные доводы, изложенные заявителем в жалобе и приведенные его представителем в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта в обжалуемой части, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.03.2024 по делу N А79-2904/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Чебоксарское предприятие "Сеспель" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская